Постановление от 25 ноября 2020 г. по делу № А13-19358/2018

099/2020-68489(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 ноября 2020 года Дело № А13-19358/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.,

при участии от акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» ФИО1.(доверенность от 20.05.2020),

рассмотрев 25.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества коммерческий банк «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по делу № А13-19358/2018,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество коммерческий банк «Северный кредит», адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО КБ «Северный кредит»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерГазСтрой», адрес: <...>, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ИнтерГазСтрой»), о взыскании 59 809 326,24 руб. долга по кредитному договору от 29.12.2016 № В-083ЮЛКЛ-16 (далее – Кредитный договор), 8 536 306,83 руб. процентов за пользование кредитом, а также 2 473 019,41 руб. договорной неустойки.

Кроме того, АО КБ «Северный кредит» заявлены требования об обращении взыскания на заложенное в обеспечение исполнение обязательств по Кредитному договору имущество: к обществу с ограниченной ответственностью «Мобикон», адрес: 160029, Вологда, наб. 6-й Армии, д. 201, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Мобикон»), - по договору о залоге оборудования от 17.03.2017 № В-083ЮЛКЛ/32-16 (промышленных станков, прессов и иного оборудования, всего 13 позиций), и к обществу с ограниченной ответственностью «ВолДом», адрес: 160024, Вологда, Северная ул., д. 44, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ВолДом»), - по договору о залоге оборудования от 17.03.2017 № В- 083ЮЛКЛ/33-16 (промышленных станков, кранов, инструментов, всего 24 позиции).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено

акционерное общество «СКДМ».

Общество с ограниченной ответственностью «Радуга», адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Радуга»), обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 11.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2020 и суда кассационной инстанции от 25.06.2020, АО КБ «Северный кредит» заменено на ООО «Радуга».

Решением суда первой инстанции от 25.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.08.2020, иск удовлетворен: с ООО «ИнтерГазСтрой» в пользу ООО «Радуга» взыскано 48 800 000 руб. основного долга по Кредитному договору, 8 536 306,83 руб. процентов за пользование кредитом, 2 473 019,41 руб. неустойки, а также обращено взыскание на заложенное во исполнение обязательств по Кредитному договору имущество ООО «Мобикон» и ООО «ВолДом».

В кассационной жалобе АО КБ «Северный кредит» ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на неправомерность удовлетворения исковых требований в полном объеме в пользу ООО «Радуга», поскольку исходя из условий лота, реализованного на публичных торгах, по его мнению, ООО «Радуга» приобрело право требования к ООО «ИнтерГазСтрой» только в части взыскания 19 939 201,07 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 01.04.2019 № 2019-1899/59.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по Кредитному договору АО КБ «Северный кредит» (кредитор) обязалось открыть ООО «ИнтерГазСтрой» (заемщику) кредитную линию на срок по 28.12.2019 и предоставлять заемщику денежные средства с лимитом не более 56 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами в сроки и на условиях договора.

В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между АО КБ «Северный кредит» (залогодержателем) и ООО «Мобикон» (залогодателем) был заключен договор о залоге оборудования от 17.03.2017

№ В-083ЮЛКЛ/32-16. Аналогичные условия залога имущества ООО «ВолДом» (залогодателя) содержатся в договоре о залоге оборудования от 17.03.2017

№ В-083ЮЛКЛ/33-16.

АО КБ «Северный кредит» признано банкротом, в связи с чем конкурсным управляющим – государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» проводится реализация его имущества.

В ходе данной реализации по договору уступки права требования (цессии) от 01.04.2019 № 2019-1899/59 АО КБ «Северный кредит» (цедент) передало, а ООО «Радуга» (цессионарий) приняло и оплатило на условиях договора

принадлежащие цеденту права требования к ООО «ИнтерГазСтрой»

по Кредитному договору, в том числе 48 800 000 руб. задолженности,

13 477 884,94 руб. процентов, 5 152 734,25 руб. штрафа (пеней), а также право залога оборудования по договорам от 17.03.2017 № В-083ЮЛКЛ/32-16 и

В-083ЮЛКЛ/33-16.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «Радуга» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене истца с АО КБ «Северный кредит» на него.

Определением суда первой инстанции от 11.06.2019 произведена замена на стороне истца – с АО КБ «Северный кредит» на ООО «Радуга».

Реализуя свои процессуальные права истца по делу, ООО «Радуга» поддержало ранее заявленные исковые требования АО КБ «Северный кредит» к ответчикам.

Суд первой инстанции признал требования ООО «Радуга» обоснованными по праву и размеру, на основании чего удовлетворил иск.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Судом первой инстанции был установлен факт выдачи АО КБ «Северный кредит» 48 800 000 руб. по Кредитному договору и неисполнения ООО «ИнтерГазСтрой» обязательства по возврату указанной суммы, в связи с чем суд взыскал с заемщика означенную задолженность.

В силу положений пунктов 4.1 и 4.2 Кредитного договора за пользование предоставленными денежными средствами заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 17% годовых с даты, следующей за днем предоставления кредита, до даты его погашения.

В пункте 8.2 Кредитного договора стороны согласовали, что, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредиту и до даты окончательного погашения задолженности по кредиту кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 21% годовых, начисляемой на сумму задолженности по основному долгу по кредиту.

АО КБ «Северный кредит», руководствуясь пунктами 4.1 и 4.2 Кредитного договора, начислило проценты за пользование кредитом, которые на 01.09.2018 составили 8 536 306,83 руб., а также неустойку за просрочку оплаты по Кредитному договору в сумме 2 473 019,41 руб., рассчитанную по правилам пункта 8.2 Кредитного договора. Представленные займодателем расчеты процентов судом проверены и признаны обоснованными.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

АО КБ «Северный кредит» выводы судов в части установления факта

задолженности и расчета процентов не оспаривает.

В своей кассационной жалобе АО КБ «Северный кредит» выражает несогласие с выводами судов только в части удовлетворения иска в пользу ООО «Радуга», полагая, что к данному лицу перешло право требования к должнику лишь на сумму 19 939 201,07 руб.

Поскольку полномочия суда кассационной инстанции, предусмотренные статьей 286 АПК РФ, ограничены доводами кассационной жалобы, суд проверяет законность принятых судебных актов только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи правопреемства) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как было указано выше, по результатам электронных торгов АО КБ «Северный кредит» и ООО «Радуга» заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.04.2019 № 2019-1899/59, в пункте 1.1 которого указано, что АО КБ «Северный кредит» (цедент) уступило, а ООО «Радуга» (цессионарию) приняло и оплатило на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к ООО «ИнтерГазСтрой» по Кредитному договору, включая 48 800 000 руб. задолженности, 13 477 884,94 руб. процентов, 5 152 734,25 руб. штрафа (пеней), а также права, вытекающие из договоров о залоге оборудования от 17.03.2017 № В-083ЮЛКЛ/32-16, В-083ЮЛКЛ/33-16.

Подписанный сторонами договор цессии предусматривает полный переход всех прав на всю сумму долга; сам договор подписан конкурсным управляющим АО КБ «Северный кредит». Кроме того, судами также было установлено, что договор в означенной редакции был предоставлен для подписи цессионарию самим цедентом.

Эти обстоятельства исследовались судами трех инстанций при обжаловании АО КБ «Северный кредит» процессуального правопреемства.

Договор цессии в предусмотренном законом порядке не обжаловался.

Таким образом, после произведенной сторонами цессии к ООО «Радуга» перешли все права требования к ООО «ИнтерГазСтрой» по Кредитному договору, на основании чего ООО «Радуга» вступило в судебный процесс с исковыми требованиями, вытекающими из означенного Кредитного договора. Суды, рассмотрев спор по существу, пришли к выводу об удовлетворении иска в пользу нового истца.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по делу № А13-19358/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества коммерческий банк «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Председательствующий Н.Н. Малышева Судьи Е.В. Боголюбова

М.Г. Власова