Решение от 25 мая 2021 г. по делу № А40-214721/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-214721/19-158-165425 мая 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «БАЙКАЛ» (127238, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД НИЖНЕЛИХОБОРСКИЙ 3-Й, ДОМ 1А, СТРОЕНИЕ 6, ЭТ 1 ПОМ XII КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2013, ИНН: <***>, КПП: 771301001) к Зайцеву Александру Евгеньевичу

об обязании передать документы

с участием представителя:

от истца –ФИО2 по доверенности от 31.03.2020 (удостоверение).

В судебное заседание не явился ответчик.

установил:

Иск заявлен об обязании ФИО1 передать ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «БАЙКАЛ» следующие документы:

- учредительные документы;

- свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения (ИНН);

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

- печати и штампы ООО «УК «Байкал»;

- бланки ООО «УК «Байкал»;

- ключи ЭЦП;

- электронную базу бухгалтерского учета в программе «1С Предприятие» с данными бухгалтерского учета ООО «УК «Байкал»;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

- лицензии и сертификаты, выданные ООО «УК «Байкал»;

- реквизиты расчетных и иных счетов, открытых ООО «УК «Байкал» в кредитных организациях;

- список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

- приказы и распоряжения генерального директора ФИО1;

- учетную политику и документы, утвердившие ее;

- документы первичного бухгалтерского учета;

- бухгалтерскую отчетность (форма №1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия решения о прекращении полномочий Генерального директора ФИО1;

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия решения о прекращении полномочий Генерального директора ФИО1;

- документы налоговой отчетности;

- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность указанных авансов;

- расшифровку финансовых вложений;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам;

- сведения о материально ответственных лицах;

- гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

- полный перечень имущества ООО «УК «Байкал», в том числе неимущественных прав на текущую дату;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности ООО «УК «Байкал» на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права ООО «УК «Байкал» на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

- сведения о наличии обременения имущества ООО «УК «Байкал»;

- сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств.

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ФИО1 в период с 02.06.2015 по 25.06.2019 исполнял обязанности генерального директора ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «БАЙКАЛ». Данное обстоятельств подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Также судом при рассмотрении дела судом установлено, что решением единственного участника ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «БАЙКАЛ» компании ГЛОУБ ЭССЕТС ИНК. (GLOBE ASSETS INC.) от 25.06.2019 были прекращены полномочия генерального директора ФИО1, новым генеральным директором Общества был назначен ФИО3 Данное обстоятельство подтверждается копией предоставленного в материалы дела корпоративного решения.

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении со стороны ответчика обязанности по передаче Обществу документов о его деятельности, в связи с прекращением его полномочий как генерального директора Общества.

Напротив, судом при рассмотрении дела установлено, что со стороны истца были предприняты необходимые меры для получения от ответчика документов о деятельности Общества, о чем свидетельствуют предоставленные им в материалы дела доказательства (уведомление компании ГЛОУБ ЭССЕТС ИНК. (GLOBE ASSETS INC.) о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора ООО «УК «БАЙКАЛ» от 25.06.2019; требование компании ГЛОУБ ЭССЕТС ИНК. (GLOBE ASSETS INC.) к ФИО1 о передаче документов от 25.06.2019; квитанция об отправке и опись вложений в ценное письмо, направляемое компанией ГЛОУБ ЭССЕТС ИНК. (GLOBE ASSETS INC.) в адрес ФИО1 27.06.2019; требование ООО «УК «БАЙКАЛ», в лице генерального директора ФИО3, к ФИО1 о передачи документов от 02.08.2019; квитанция об отправке и опись вложений в ценное письмо, направляемое ООО «УК «БАЙКАЛ» в адрес ФИО1 02.08.2019; исходящее письмо в адрес арендодателя ООО «УК «БАЙКАЛ» - ООО «Интеграл» от 26.06.2019; входящее письмо от арендодателя ООО «УК «БАЙКАЛ» - ООО «Интеграл» от 28.06.2019.

Кроме того, о факте неисполнения со стороны ответчика возникшей у него обязанности следует, предоставленное самим ответчиком в рамках рассмотрения арбитражного дела А40-164104/19 ходатайство об отложении предварительного судебного заседания от 17.07.2019, из содержания которого следует, что именно он располагает всеми документами о деятельности ООО «УК «БАЙКАЛ».

Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 40-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В п. 1 ст. 50 названного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документов о деятельности общества вновь выбранному руководителю.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи вновь назначенному директору документов, являющихся предметом настоящего спора, то исковые требование истца подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя исковые требования и учитывая, что предметом спора являются неимущественные требования, суд, применительно к положениям ст. 174 АПК РФ, устанавливает ответчику срок для его исполнения – 15 календарных дней с момента вступления решения в законную силу.

Истцом заявлено о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за первую неделю неисполнения судебного акта, за вторую - 20 000 руб., за третью - 30 000 руб. и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.

Суд, рассмотрев данное заявление, приходит к следующим выводам.

В силу ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

В соответствии с п. 4 ст. 174 АПК РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и ч. 2.1 ст. 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации)

С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего, суд приходит к выводу, что заявление истца подлежит удовлетворению.

При этом, соглашаясь с заявленным истцом размером судебной неустойки, суд учитывает, что ответчику предоставлен срок 15 календарных дней для исполнения вступившего в законную силу решения суда, в течение которого, им могут быть предприняты различные меры для исполнения решения суда, как по передаче истцу спорных документов, так и при наличии определенных обстоятельств, по самостоятельному восстановлению данных документов, возмещению истцу необходимых расходов для их восстановления и др. В подобной ситуации, судебная неустойка в заявленном истцом размере отвечает принципу справедливости и соразмерности. В то время, как установление судебной неустойки в более низком размере может привести к тому, что ответчик утратит интерес в исполнении настоящего судебного акта, в то время, как для его исполнения необходимы активные действия самого ответчика. О соразмерности судебной неустойки в заявленном размере свидетельствует и то обстоятельство, что установление подобного рода неустойки в более низком размере может привести к ситуации, когда генеральные директоры, освобожденные от занимаемых должностей, будут умышленно уклоняться от исполнения соответствующей обязанности по передаче вновь назначенному генеральному директору документов Общества, в то время, как данные документы, применительно к положениям корпоративного закона, являются необходимыми как для нормальной жизнедеятельности самого общества, так и для взаимодействия общества с различными органами (например, налоговые органы, трудовые инспекции и др.) Суд отмечает, что установление судебной неустойки в заявленном размере сможет побудить ответчика по настоящему делу к принятию необходимых мер по надлежащей сдаче дел и должности, по средствам передачи документов, являющихся предметом спора.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворит исковые требования.

Обязать ФИО1, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней со дня вступления решения в законную силу, передать ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «БАЙКАЛ» следующие документы:

- учредительные документы;

- свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения (ИНН);

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

- печати и штампы ООО «УК «Байкал»;

- бланки ООО «УК «Байкал»;

- ключи ЭЦП;

- электронную базу бухгалтерского учета в программе «1С Предприятие» с данными бухгалтерского учета ООО «УК «Байкал»;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

- лицензии и сертификаты, выданные ООО «УК «Байкал»;

- реквизиты расчетных и иных счетов, открытых ООО «УК «Байкал» в кредитных организациях;

- список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

- приказы и распоряжения генерального директора ФИО1;

- учетную политику и документы, утвердившие ее;

- документы первичного бухгалтерского учета;

- бухгалтерскую отчетность (форма №1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия решения о прекращении полномочий Генерального директора ФИО1;

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия решения о прекращении полномочий Генерального директора ФИО1;

- документы налоговой отчетности;

- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность указанных авансов;

- расшифровку финансовых вложений;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам;

- сведения о материально ответственных лицах;

- гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

- полный перечень имущества ООО «УК «Байкал», в том числе неимущественных прав на текущую дату;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности ООО «УК «Байкал» на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права ООО «УК «Байкал» на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

- сведения о наличии обременения имущества ООО «УК «Байкал»;

- сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу:

взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «БАЙКАЛ» денежные средства в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за первую неделю неисполнения судебного акта, за вторую - 20 000 (двадцать тысяч) рублей, за третью - 30 000 (тридцать тысяч) рублей и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «БАЙКАЛ» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко