Решение от 20 октября 2021 г. по делу № А75-8617/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-8617/2021
20 октября 2021г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело иску акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕОТДАЧА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 06.08.2002, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, Западный промышленный узел панель 18)к ФИО2, ФИО3 о признании фактическим и номинальным руководителями,

с участием представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО4 по доверенности № 32 от 28.11.2018, участвовал онлайн,

от ФИО2 (ответчика) – ФИО2 лично по паспорту,

от остальных лиц, участвующих в деле - не явились,

установил:

акционерное общество «САМОТЛОРНЕФТЕОТДАЧА» (далее – истец) обратилосьв Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о признании ФИО2 фактическим руководителем ООО «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОЙ ПОМОЩИ» в период с 04.04.2014 по 07.02.2020; о признании ФИО3 номинальным руководителем ООО «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОЙ ПОМОЩИ» в период с 04.04.2014 по 07.02.2020.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр информационной помощи».

ФИО2 и третье лицо представили отзывы на исковое заявление, в которых в иске просят отказать.

ФИО3 отзыв не представил.

Определением суда от 23.08.2021 судебное разбирательство отложено на 12.10.2021.

Представитель истца и ответчик – ФИО2 приняли участие в судебном заседании с использованием сервиса-онлайн

В ходе судебного заседания представитель истца заявлял устные ходатайства об истребовании доказательств, которые суд протокольным определением оставил без удовлетворения, в связи с тем, что их заявитель в достаточной степени не обосновал какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, не указаны причины, препятствующие самостоятельному получению доказательства, а также принимая во внимание нижеприведенные выводы суда.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из искового заявления, 04.04.2014 ФИО2 учреждено ООО «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОЙ ПОМОЩИ» (далее - ООО «ЦИП»). Генеральным директором был назначен ФИО3.

03.03.2017 АО «Самотлорнефтеотдача» и ООО «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОЙ ПОМОЩИ» был заключен договор поставки № 6. По данному договору была осуществлена поставка товаров от ООО «ЦИП», АО «Самотлорнефтеотдача» частично оплатило указанные товары.

Договор и первичная документация была подписана от имени поставщика генеральным директором ФИО3 (такой вывод был сделан на основании указания в реквизитах подписанта).

Позднее, право требования остатка задолженности было уступлено ООО «ЦИП» по договорам цессии в пользу ООО «Мира» и ООО «УралКом». Данные документы от имени ООО «ЦИП» также подписаны от имени ФИО3 (такой вывод был сделан на основании указания в реквизитах подписанта).

15.06.2018 ООО «Электронный арбитраж» обратилось в Арбитражный суд ХМАО-Югры в рамках дела №А75-8660/2018 за взысканием указанной задолженности с АО «Самотлорнефтеотдача», сославшись на то, что между ООО «ЦИП» и ООО «Электронный арбитраж» был заключен договор цессии в отношении задолженности АО «Самотлорнефтеотдача».

В рамках указанного дела ООО «ЦИП» заявило о том, что договоры цессии об уступке права требования задолженности в пользу ООО «Мира» и ООО «УралКом» не подписывались ФИО3

В ходе судебного разбирательства был опрошен свидетель ФИО5, который пояснил, что документы от имени ООО «ЦИП» с достаточной долей вероятности подписывала ФИО2 - ответчица и участник ООО «ЦИП», а также «генеральный директор» ООО «ЦИП» ФИО3, из поведения которого явно следовало, что он является номинальным директором данной компании, поскольку при опросе он показал, что не знает ни о наличии у компании ЭЦП, ни о деятельности компании в целом.

При этом основной деятельностью ФИО3 является выполнение ремонтов квартир совместно с мужем ФИО2 (не в качестве руководителя, а в качестве работника).

Истец полагает, что ФИО3 являлся номинальным руководителем ООО «ЦИП», о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: ФИО3 не выплачивалась заработная плата руководителя Общества на протяжении всего периода занятия им этой должности; все документы от имени ООО «ЦИП» подписывала ФИО2; ФИО3 не имеет никакого опыта работы в управлении организациями и не имеет представления о том, как управлять юридическим лицом; место жительства ФИО3 - Омская область, им давались пояснения, что в г.Нижневартовске он постоянно не проживает.

Истец также полагает, что именно ФИО2 является фактическим руководителем, лицом исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа и единственным бенефициаром ООО «ЦИП», о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: все документы от имени предприятия за руководителя подписывала ФИО2; всеми денежными средствами ООО «ЦИП» распоряжалась ФИО2; 27 марта 2018 г. из ЕГРЮЛ в качестве недействующего было исключено ООО «Брадис» (ИНН <***>). Данное лицо имело непогашенные долги по налогам и сборам. ФИО2 была участником данной организации с числом голосов в 66, 67 %, в связи с чем утратила право быть руководителем какой-либо организации вплоть до 27.03.2021. На этом основании МРИ ФНС России № 6 по ХМАО-Югре в августе и в сентябре 2019 г. отказало ФИО2 в государственной регистрации смены генерального директора ООО «Центр информационной помощи» с ФИО3 на нее лично.

Таким образом, по мнению истца, ФИО2 не имела возможности занимать должность руководителя общества, хотя явно желала этого.

06.06.2008 ФИО2 учреждена фирма ООО «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОЙ ПОМОЩИ» (ИНН:8603155633, на данный момент исключено из ЕГРЮЛ как недействующее), где она являлась единоличным исполнительным органом и единственным участником. Указанное ООО «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОЙ ПОМОЩИ» было переоформлено в 2014 году на стороннее лицо, после чего прекратило передавать отчетность в налоговые органы и было исключено как недействующее, что, по мнению истца, свидетельствует о неоднократном использовании ФИО2 подставных лиц в своей деятельности.

По мнению истца, ФИО2, действуя недобросовестно и зная достоверно, что она подписывает всю документацию от имени предприятия, впоследствии выборочно отказывается от имени предприятия от тех документов, которые ей не выгодны.

Данное поведение, по мнению истца, даёт контрагентам право ссылаться на положения статьи 10 ГК РФ как на основание для отказа в судебной защите интересов ООО «ЦИП» в вышеуказанных случаях.

На основании изложенного, истец полагает, что ФИО2 является фактическим руководителем ООО «ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОЙ ПОМОЩИ» и сделки, совершенные Обществом за ее подписью являются действительными. Создание теневой схемы управления ООО «ЦИП» и недобросовестное поведение ответчиков нарушает право истца, в частности, вынуждает его нести необоснованные расходы по указанному договору.

Вышеуказанные обстоятельства явились поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что настоящий спор относится к разряду корпоративных, т.к. направлен на выявление структуры управления организации, ссылаясь на нормы части 1 статьи 225.1. АПК РФ, истец обратился с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных прав гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

К перечню дел, отнесенных к специальной компетенции подведомственности арбитражных судов, относятся и дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, то есть дела по корпоративным спорам (часть 6 статьи 27 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Между тем, истцом не доказано, что в соответствии с действующими нормами закона он обладает правом на подачу в суд иска по корпоративному спору, касающемуся деятельности ООО «ЦИП», поскольку участником этого общества истец не является.

Подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования. Такая правовая позиция поддержана в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 № 2416/13 по делу № А42-6788/2011.

При таких обстоятельствах, исковое заявление АО «Самотлорнефтеотдача» удовлетворению не подлежит.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья С.А. Гавриш