Решение от 25 сентября 2024 г. по делу № А40-63820/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-63820/24-158-23926 сентября 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истца: ФИО1

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Ориенталь" (125315, <...>, помещ. 7/т, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 07.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 774301001)

о взыскании.

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19 февраля 2024 г. (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 11 июня 2024 г. (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании действительной стоимости доли в размере 830 835 руб.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что в связи с выходом его из состава участников Общества последнее не исполнило возникшую у него обязанность по выплате принадлежащей ему действительной стоимости доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что истцом не оплачена доля в уставном капитале Общества.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец с 2020 г. являлась участником "Ориенталь", владея долей в уставном капитале Общества в размере 33,3%, номинальной стоимостью 299 102 руб. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 04.05.2023 истец оформил у временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО4 Тверского городского нотариального округа Тверской области заявление о выходе из Общества и выплате ей действительной стоимости доли (реестровый номер 66/80-н/69-2023-3-1460). Данное заявление в последующем явилось основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "Ориенталь" (ГРН 2237704117880 от 15.05.2023) в связи с выходом истца из состава участников Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Из общедоступных сведений, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://bo.nalog.ru/organizations-card/10706357 (в разделе бухгалтерская отчетность за 2022 г.), следует, что стоимость чистых активов Общества составляет 2 495 000 руб., а следовательно, размер причитающейся истцу действительной стоимости доли составляет 830 835 руб., согласно предоставленному истцом расчету.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ответчиком возникшей у него обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в размере 801 240 руб.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В Уставе ООО "Ориенталь" отсутствует какой-либо иной срок для выплаты участнику действительной стоимости доли в связи с реализацией права на выход из состава участников Общества.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд приходит к выводу, что общество должно было исполнить обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме не позднее трех месяцев с момента перехода доли к Обществу, т.е. не позднее 15.08.2023.

Однако, ответчиком в материалы дела, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено соответствующих доказательств, свидетельствующих об исполнении обществом указанной выше обязанности, что свидетельствует о правомерности требований истца а в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 830 835 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд также исходит из того, что ответчиком в материалы дела не предоставлено каких-либо доказательств в обоснование письменных пояснений (зарегистрированы в системе «Мой арбитр» 15.07.2024). Тогда как у ответчика, с момента принятия к производству искового заявления было более трех месяцев для предоставления мотивированной позиции по спору.

Признавая обоснованными заявленные истцом исковые требования, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика о том, что истцом не была исполнена обязанность по внесению взноса в уставный капитал ООО ООО "Ориенталь" на основании решения №3 единственного участника Общества, поскольку данное утверждение не соответствует фактическим обстоятельствам, установленным судом при рассмотрении настоящего дела. В частности, судом при рассмотрении дела установлено, что исполнение участниками Общества названного корпоративного решения послужило основанием для внесению в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи ГРН 2207710575345 от 09.10.2020, согласно которой, уставной капитал Общества сформирован в размере 898 204 руб. Данные обстоятельства, применительно к положениям п. 2.1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнительно свидетельствует о внесении истцом дополнительного вклада в уставной капитал Общества.

Кроме того, фактическое поведение ответчика, в части беспрепятственной реализации истцом права на выход из состава участников Общества, позволяет сделать вывод о том, что Общество воспринимало истца как своего бывшего участника общества с момента принятия его в Общество. Более того, подобный довод ответчика не соответствует правоприменительной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011).

Вопреки процессуальной позиции ответчика, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о допущенных со стороны истца нарушениях процессуального закона. Напротив, подача истцом ходатайств об истребовании информации об основных активах Общества свидетельствовала о реализации им его права на получение действительной стоимости доли, но с учетом рыночной стоимости основных средств Общества. В последующем, после получения информации об отсутствии у Общества таких средств истцом и сформулирован итоговый размер исковых требований исключительно по данным бухгалтерского баланса.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110,112 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ориенталь" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (паспорт <...>) действительную стоимость доли в размере 830 835 (восемьсот тридцать тысяч восемьсот тридцать пять) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 982 (восемь тысяч девятьсот восемьдесят два) рубля.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ориенталь" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 635 (десять тысяч шестьсот тридцать пять) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко