Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А56-42173/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-42173/2025
02 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи И.Н.Барминой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2, доверенность от 12.08.2025; от ФИО3: представитель ФИО4, доверенность от 09.06.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18879/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июля 2025 года по делу А56-42173/2025 (судья Хайруллина М. А.), принятое по заявлению ФИО3 о замене обеспечительных мер,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО3, ФИО5, истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил обязать передать Обществу с ограниченной ответственностью «Деловой Центр Порошкино» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Деловой Центр Порошкино» в размере 53,328%.

Определением от 14.05.2025 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание, судебное заседания назначены на 09.07.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО "Деловой Центр Порошкино", Межрайонная ИФНС № 10 по Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об обеспечении иска от 14.05.2025 суд определил:

Заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А56-42173/2025 удовлетворить:

- наложить арест на долю ФИО5 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино" (ИНН: <***>), составляющей 53,33% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино");

- запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении доли ФИО5 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино" (ИНН: <***>), составляющей 53,33% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино.

От ФИО3 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление о замене обеспечительных мер.

Заявление обосновано тем, что 19.05.2025 между ФИО5 (одаряемая) и ФИО3 (даритель) заключено соглашение о расторжении Договора дарения (далее – Соглашение о расторжении). Соглашение о расторжении заключено на основании заявления ФИО5 в связи с ненадлежащим исполнением дарителем условий Договора дарения: даритель не получил согласие участников Общества на совершение сделки – заключение Договора дарения доли. Соглашение о расторжении удостоверено нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО9

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о замене обеспечительных мер от 11.07.2025 суд определил:

Заявление ФИО3 о замене обеспечительной меры, а именно: заменить обеспечительную меру

- запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении доли ФИО5 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино" (ИНН: <***>), составляющей 53,33% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино",

на следующую обеспечительную меру - запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении доли ФИО5 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино" (ИНН: <***>), составляющей 53,328% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Центр Порошкино", за исключением совершения регистрационных действий по переходу права собственности на указанную долю к ФИО3 на основании Соглашения 47 БА 4974913 от 19.05.2025 о расторжении договора дарения доли, заключенным между ФИО3 и ФИО5, удостоверенным нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО9, удовлетворить.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой об отмене Определения суда от 11.07.2025, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что договор дарения от 19.05.2025 исполнен, поскольку прекратить обязательство, уже ранее прекращенное надлежащим исполнением, нельзя, такой договор не может быть расторгнут ни по соглашению сторон, ни в судебном

порядке. Статья 578 Гражданского кодекса содержит исчерпывающий перечень оснований для отмены дарения после его принятия, в связи с чем представленное соглашение не может быть принято в качестве доказательств расторжения оспариваемого договора. Проявляя должную осмотрительность, ФИО5 должна была знать об ограничениях, установленных п.7.3 Устава общества. Заключение соглашения о расторжении договора дарения на вышеуказанных условиях после подачи искового заявления по настоящему делу при условии исполнения договора дарения, а также активной реализации прав ФИО5 как участника общества, а ФИО3 реализацией прав представителя другого участника общества, противоречит предыдущему поведению ответчиков, которым было известно об указанных в исковом заявлении обстоятельствах, указывает на мнимость соглашения о расторжении договора дарения как сделки, и преследует единственную цель: попытаться исключить правовые последствия заключения договора дарения, предусмотренные п.18 ст.21 Закона № 14-ФЗ. По мнению истца, указанные действия ответчиков свидетельствуют о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом) со стороны ответчиков, что недопустимо (ст.10 ГК РФ) и о нарушении принципа эстоппель. Удовлетворенное заявление ФИО3, исходя из его просительной части и правовых последствий, является фактически ходатайством от отмене обеспечительных мер, противоречит выводам суда, содержащимся в определении суда от 14.05.2025 года и целям принятых обеспечительных мер по настоящему делу. поскольку обстоятельства, при которых судом первой инстанции принимались обеспечительные меры до настоящего времени не отпали и не изменились, основание для предъявления исковых требований не исчезли, а принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного иска, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами для обеспечения исполнимости судебного акта и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных АПК РФ, основания для замены ранее принятых обеспечительных мер у суда первой инстанции отсутствовали. Замена судом обеспечительной меры нарушает права истца и других участников общества, не отвечает принципу эффективности правосудия, может существенным образом затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта об удовлетворении искового заявления. Имеются основания безусловной отмены определения суда первой инстанции.

Определением от 25.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, приостановлено исполнение определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2025 по делу № А56-42173/2025 до принятия судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В ходе судебного заседания представитель Истца поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, просил прекратить производство по апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного

заседания.

Обращаясь с заявлением об обеспечении иска в виде ареста на долю ФИО5 и запрете Межрайонной ИФНС России № 10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении указанной доли, истец указывал, что данные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора. Непринятие же истребуемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку в случае удовлетворения иска для исполнения решения необходимо обеспечить наличие у ФИО5 спорной доли, которая будет подлежать передаче ООО «ДЦ ПОРОШКИНО». Между тем, в период рассмотрения спора может произойти отчуждение ответчиком долей третьему лицу и/или обременение долей в пользу третьих лиц, что затруднит исполнение судебного акта и восстановление законных прав истца на отчужденное и/или обремененное имущество (доли). Непринятие указанной выше меры также может создать условия для возникновения новых споров, связанных с обжалованием действий регистрирующего органа, исключением из ЕГРЮЛ внесенных изменений и т.д., что может привести к большим временным и материальным затратам для истца в связи с судебными издержками. Принятие заявленных мер направлено на сохранение существующего корпоративного и имущественного состояния (status quo), обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер – предотвращение возможного ущерба истцу и сохранение существующего состояния сторон спора. Принятие заявленных обеспечительных мер не лишает само ООО «ДЦ ПОРОШКИНО» возможности осуществлять уставную деятельность, а ФИО5 осуществлять права участника общества, не связанные с отчуждением и обременением спорной доли, и не влечет причинение ответчику убытков.

Суд первой инстанции, принимая обеспечительные меры в Определении от 14.05.2025, соглашаясь с данными доводами истца, указал, что обеспечительные меры, по мнению суда, непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, соразмерны заявленным требованиям и обеспечивают фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер. Непринятие обеспечительных мер, по мнению суда первой инстанции может повлечь угрозу выбытия из владения ФИО5 доли общества, что может затруднить исполнение решения суда в случае удовлетворения исковых требований. Непринятие обеспечительных мер также может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку истцу придется обращаться в суд с новыми исками, в том числе, связанными с оспариванием записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, удовлетворяя ходатайство ФИО3 о замене обеспечительной меры, указал следующее.

19.05.2025 между ФИО5 (одаряемая) и ФИО3 (даритель) заключено соглашение о расторжении Договора дарения (далее – Соглашение о расторжении). Соглашение о расторжении заключено на основании заявления ФИО5 в связи с ненадлежащим исполнением дарителем условий Договора дарения: даритель не получил согласие участников Общества на совершение сделки – заключение Договора дарения доли. Соглашение о расторжении удостоверено нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО9

Согласно п. 3 Соглашения о расторжении с момента его заключения и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ доля переходит к ФИО3 Таким образом, даритель и одаряемая, заключив Соглашение о расторжении, восстановили положение, существовавшее до заключения Договора дарения.

На дату принятия судом обеспечительных мер Соглашение о расторжении Договора дарения заключено не было, существовала угроза выбытия из владения ФИО5 указанной доли Общества в пользу третьих лиц. В настоящий момент такая угроза отпала.

Из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ следует, что обеспечительные меры отменяются (изменяются) в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость замены обеспечительной меры.

Оценив представленные в материалы доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции заявление ФИО3 удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Разрешая вопрос о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 95 АПК РФ арбитражный суд вправе по ходатайству истца или ответчика, исходя из анализа конкретных обстоятельств и в целях реального обеспечения исполнения судебного акта, заменить один вид обеспечения иска другим.

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

По смыслу статьи 95 АПК РФ, замена одной обеспечительной меры другой производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав заявителя и не может гарантировать исполнение судебного акта либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

При замене обеспечительных мер должна достигаться и сохраняться основная цель принятия подобных мер в виде гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора.

Под реальным исполнением судебного акта понимается, в том числе предотвращение причинения ущерба лицу, участвующему в деле, с учетом возможного результата рассмотрения дела.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах применения судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать.

Вопрос о необходимости замены обеспечительной меры разрешается судом исходя из доводов и доказательств, представленных в обоснование заявления и возражений по нему.

Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными

обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.

Обязанность доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о необходимости замены ранее принятой судом обеспечительной меры на другую обеспечительную меру, возлагается на сторону, заявившую соответствующее ходатайство (статья 65 АПК РФ). заявляя ходатайство о замене обеспечительной меры, заявитель должен доказать, что принятая обеспечительная мера неоправданно ущемляет его права и законные интересы и не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции установлено, что заявителем доказательства равноценности заявленных к замене мер по отношению к ранее принятым Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2025 по настоящему делу в материалы дела не представлено.

Изменения сведений относительно юридического лица, как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, приобретают значение для третьих лиц только с момента внесения соответствующих регистрационных записей в ЕГРЮЛ. Заявленные истцом при предъявлении искового заявления обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и законных интересов истца, а также неопределенного круга лиц, связаны с заключением ответчиками договора дарения от 11.02.2025, предотвращают аннулирование либо отмены записи в ЕГРЮЛ. Учитывая предмет иска, направленный на сохранение прав истца, необходимым является создание условий, при которых в ЕГРЮЛ в дальнейшем сохранялись бы неизменными записи сведений в отношении общества.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из непосредственной связи обеспечительных мер с предметом спора, которые соразмерны заявленному требованию и направлены на сохранение существующего положения сторон и обеспечение балансов их интересов.

В определении от 11.07.2025 отсутствуют выводы суда первой инстанции, касающиеся причин, по которым ранее принятые по делу обеспечительные меры утратили свою актуальность, не обеспечивают надлежащую и эффективную защиту прав лиц, участвующих в деле, фактическую реализацию целей ее принятия, и не могут гарантировать исполнение возможного судебного акта.

Заявителем не представлено доказательств того, что обстоятельства, при которых судом было принято обеспечение, изменились, а также доказательств того, что принятые судом меры перестали быть соразмерными для обеспечения возможности исполнения решения суда.

Соответственно, поскольку обстоятельства, при которых судом первой инстанции принимались обеспечительные меры до настоящего времени не отпали и не изменились, основание для предъявления исковых требований не исчезли, а принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного иска, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами для обеспечения исполнимости судебного акта и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных АПК РФ, основания для замены ранее принятых обеспечительных мер у суда первой инстанции отсутствовали.

10.09.2025 года Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении решения от 10.09.2025 арбитражный суд города Санкт-

Петербурга и Ленинградской области, принимая во внимание правовые последствия, возникшие после принятия определения от 11.07.2025, указал следующие выводы.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего спора судом установлено, что 29.05.2025 между сторонами договора дарения заключено соглашение № 47БА4974913, согласно пункту 1 которого заключенный договор дарения доли в уставном капитале Общества в размере 53,328 процентов от 11.02.2025 расторгается в связи с неисполнением, поскольку дарителем не было получено согласие остальных участников Общества на заключение договора.

На основании данного соглашения в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой участником общества, которому принадлежит 53,328 процентов долей в уставном капитале общества, является ФИО3.

В определении от 14.05.2025 судом принято два вида обеспечительных мер (наложение ареста на долю и запрещение совершать регистрационные действия).

Определение от 11.07.2025 суд первой инстанции заменил только часть обеспечительных мер. Наложение ареста на долю судом не заменено и не отменено.

При этом, несмотря на принятые судом 14.05.2025 обеспечительные меры по настоящему делу в виде наложения ареста на долю, в нарушение такого ареста заключили нотариальную сделку в отношении данной доли — соглашение о расторжении договора дарения, при условии, что сам договор дарения исполнен, а одаряемое лицо, как указывает податель жалобы, реализовывало права участника, включая участие в апреле 2025 года в общих собрания общества и получения дивидендов, что не было оспорено ответчиками.

Таким образом, при исполнении определения от 11.07.2025, то есть отсутствия запрета на регистрационные действия и исполнение обжалуемого определения от 11.07.2025 действия ФИО3 никаким образом не ограничены, и позволяют ему осуществить в дальнейшем действия по отчуждению доли и осуществления регистрационных действий в отношении вышеуказанной доли.

Факт передачи доли ФИО5 подтвержден и зарегистрирован в ЕГРЮЛ. На момент предъявления иска ответчики исполнили обязательства, предусмотрены договором дарения в полном объеме: передача спорной доли состоялась, а цель, ради которой заключен данный договор, достигнута. Участвуя в общем собрании участников общества ответчики исходили из последствий исполненного договора дарения и нового правового статуса каждого из них.

Если договор исполнен в соответствии с его условиями, требованиями закона и иных правовых актов либо обычаями или другими обычно предъявляемыми требованиями, обязательство прекращается (ст. 309, п.1 ст.408 ГК РФ).

Статья 578 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит исчерпывающий перечень оснований для отмены дарения после его принятия, в связи с чем представленное соглашение не может быть принято в качестве доказательств расторжения оспариваемого договора.

Соглашение о расторжении договора дарения является уже второй сделкой, которая не отменяет заключения самого договора дарения и правовых последствий указанной сделки, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

Замена ранее принятых мер не обеспечивает исполнение решения суда, которое могло быть принято по иску, не совпадает с его предметом; такая замена – с учетом того, что корпоративные права уже реализованы новым участником,

предрешает судьбу спора по существу, что недопустимо на стадии принятия обеспечительных мер.

Довод ответчика о необходимости прекращения производства по апелляционной жалобе, поскольку, по его мнению, у истца отсутствует право на обжалование определения от 11.07.2025, не нашел объективного подтверждения притом, что нормы АПК РФ не содержат запрета на обжалование определения суда о замене обеспечительной меры.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 270 ч. 3, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 11.07.2025 отменить. В удовлетворении заявления о замене обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья И.Н. Бармина