Решение от 13 октября 2025 г. по делу № А40-50564/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-50564/25-58-333

«14» октября 2025г. Резолютивная часть решения объявлена 10.09.2025г. Решение в полном объеме изготовлено 14.10.2025г. Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Жура О.Н., при секретаре судебного заседания Заворуевой В.А.

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчикам ООО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЭНЕРГОАЛЬЯНС" (115162, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, УЛ ХАВСКАЯ, Д. 11, ЭТАЖ 6, ПОМЕЩ./КОМ. I/6, ОГРН: <***>), ФИО2, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН <***>), третьим лицам нотариусу г. Москвы ФИО3, ООО "УК ОСНОВА" (115280, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, УЛ АВТОЗАВОДСКАЯ, Д. 11, ЭТАЖ 4, ОФИС 24, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными,

с участием: истец - ФИО1 (паспорт), представитель истца – ФИО4(паспорт, диплом, доверенность от 03.03.2025г.), представитель ответчика ООО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЭНЕРГОАЛЬЯНС" – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 01.04.2025г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025г. принято к производству дело по иску ФИО1 к ответчикам ООО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЭНЕРГОАЛЬЯНС", ФИО2, третьим лицам нотариусу г. Москвы ФИО3, МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании сделок недействительными.

Определением от 16.04.2025г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "УК ОСНОВА".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2025г. к участию в деле в качестве соответчика привлечена МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит: 1. признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс» от 18.09.2023г., заключенного между ФИО2 и ФИО1 и применить последствия недействительности путем обязания МИФНС России № 46 но г. Москве исключить запись ГРН 2237708912824 и запись ГРН 2237708912880 от 25.09.2023 и взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 395 000 руб.; 2. признать недействительным договор № 0811ДКП купли-продажи оборудования от 11.08.2023, заключенного между ООО

«Инвестиционная компания Энергоальянс» и ИП ФИО1 и применить последствия недействительности путем взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс» 1 680 094,36 руб.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика ФИО2 и третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, в соответствии с ч. 5 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей ФИО2 и третьих лиц.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнений, возражениях.

Представитель ответчика ООО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЭНЕРГОАЛЬЯНС" против удовлетворения иска возражали по доводам отзыва. Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик представил документы, свидетельствующие о реальности оказанных услуг.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование исковых требований Истец указывает, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс» ИНН <***> он на 24.08.2023 являлся участником с долей в уставном капитале общества - 79%, также ФИО1 являлся генеральным директором общества.

Истец указал, что в августе 2023 г. в адрес ФИО1 стали поступать требования об отчуждении его долей в компании ООО «ИК «Энергоальянс» в ущерб его интересам, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.08.2023, вынесенное УУП ОМВД РФ по району Некрасовка УВД по ЮВАО гор. Москвы. Также указал, что ФИО2 решил приобрести принадлежащую ФИО1 долю в ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс».

Впоследствии 18.09.2023 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс», в соответствии с условиями которого ФИО1 продал ФИО2 всю принадлежащую ему долю в размере 79% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 395 000 руб. Договор нотариально удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3 Дейнеко Л.В.

Истец указывает, что одномоментно с вышеуказанным договором (в нотариальной конторе ФИО3) был заключен Договор № 0811ДКП купли-продажи оборудования от 11.08.2023, на сумму 75 604 246,18 руб. между ФИО1 и ФИО2 Дата подписания договора купли-продажи оборудования 11.08.2023 не соответствует дате его фактического заключения сторонами. Оплата по заключенным договорам от 11.08.2023 и от 18.09.2023 проведена ООО «ИК «Энергоальянс» на имя ФИО1 после продажи им своей доли в обществе. За проданную долю в обществе оплата в размере 395 000 рублей поступила 18.09.2023, за проданное оборудование в размере 1 680 094,36 руб. поступила 18.09.2023, что подтверждается выписками банка и платежными поручениями, то есть после продажи доли в обществе.

Также истец указал, что ФИО1 и ФИО2 ранее знали, что оборудование: по Договору № 0811 ДКП купли-продажи оборудования не принадлежало продавцу, но заключенный договор должен был являться юридическим основанием выполнения обязательств по выплате ФИО1 денежных средств стоимости в размере 76 000 000 рублей проданной доли в уставном капитале общества, о которой договорились его стороны.

11.01.2024 между генеральным директором ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс» ФИО2 (Заказчик) и ИП ФИО1 (Исполнитель) был заключен договор № 2024/то/01 о поручении работ по техническому освидетельствованию электрооборудования с целью определения сроков эксплуатации. Состав имущества по заключенному договору являлось тождественным предмету Договора № 0811ДКП купли продажи оборудования от 11.08.2023. По договору было выплачено ИП ФИО1 денежные средства в размере 8 250 000 руб.

31.01.2024 после передачи электрооборудования на обслуживание ФИО1, ФИО2 и ФИО1 заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования № 0811ДКП от 11.08.2023 по основанию его ничтожности, указывая, что имущество, указанное в нем во владение Покупателя фактически не передано.

Таким образом, по мнению Истца, вышеуказанное соглашение свидетельствует, что ФИО2 и ФИО1, заключая Договор № 0811ДКП купли-продажи оборудования от 11.08.2023, были полностью осведомлены о его недействительности и заключении для создания других правовых последствий и прикрывали волю сторон сделки по занижению стоимости доли в размере 79% в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс». Спорные договоры купли-продажи, заключенные с целью реального занижения цены 79 % долей в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс», без реального намерения впоследствии их исполнения, в части оплаты договорной рыночной стоимости, свидетельствует о наличии признака притворности на самом деле прикрывавших действия по ограничению действий ФИО1 по продаже имущества по рыночной стоимости.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском со ссылкой на ст.ст. 166, 167, 170 ГК РФ.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ) (п. 73 постановления N 25).

В пункте 86 постановления N 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон

направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, из материалов дела не усматривается обстоятельств свидетельствующих о притворном характере оспариваемых сделок.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 связывает недействительность в силу притворности спорных договоров с обстоятельствами их одновременного заключения с ответчиком ФИО2, в ущерб своим интересам, при недобросовестном поведении ответчика, заключившего договоры, с отчуждением долей по явно заниженной стоимости, с целью реального намерения по невыплате продавцу 79% долей в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс» ее договорной рыночной стоимости в размере 76 000 000 руб.

Вместе с тем, доказательства заниженности стоимости доли истцом не представлены, доводы о том, что стоимость доли составляет, по утверждению истца, не менее 76.000.000руб., отсутствуют.

Договор купли-продажи доли от 18.09.2023 заключен между ФИО1 и ФИО2, а договор купли-продажи оборудования № 0811 ДКП от 11.08.2023г. заключен между ИП ФИО1 и ООО «ИК Энергоальянс» в лице Хромосто А,Н., действовавшего на основании доверенности от 31.07.2023г. Таким образом указанные договоры заключены в разное время разными сторонами, истцом не доказана направленность договора купли-продажи оборудования на прикрытие договора купли-продажи доли. Кроме того, в дело представлено соглашение от 11.01.2024г. о расторжении договора купли-продажи оборудования № 0811 ДКП от 11.08.2023г., заключенное между теми же лицами.

При таких обстоятельствах, сделка по отчуждению доли 79% в ООО «Инвестиционная компания Энергоальянс», между ФИО1 и ФИО2 заключена в соответствии с действующим законодательством на момент ее совершения, на условиях, предусмотренных договором. Договор заключен в нотариальном порядке, нотариусом разъяснены сущность последствия совершения сделки (п. 5.1 договора).

Согласно п. 5.6 договора купли-продажи доли, стороны сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки; условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон.

Действия нотариуса истцом в установленном порядке не оспаривались.

Каких-либо доказательств, прямых или косвенных, свидетельствующих о притворности указанной сделки, со стороны истца не предоставлено, что не позволяет усомниться в реальности совершенной сделки.

В соответствии с позицией, установленной в п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2019), утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019), для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

В силу позиции Верховного Суда РФ, при оспаривании сделки в силу ее притворности стороне необходимо доказать существование иного правоотношения между теми же сторонами и то, что притворная сделка была совершена для прикрытия этого правоотношения.

Намерение одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

При оспаривании сделки в силу ее притворности стороне необходимо доказать существование иного правоотношения между теми же сторонами и то, что притворная сделка была совершена для прикрытия этого правоотношения.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено суду ни одного допустимого и относимого доказательства в обоснование своей позиции, что оспариваемые сделки совершены без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, либо с целью прикрыть другую сделку. Напротив, судом установлено, что результат сделки достигнут, исполнение сделки произведено, доля в уставном капитале отчуждена, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Суд отклоняет доводы истца о том, что ответчик, заключая Договор № 0811ДКП купли-продажи оборудования от 11.08.2023, знал о ничтожности договора, т.к. оборудование не принадлежало истцу.

Вопрос принадлежности оборудования в рамках настоящего дела не установлению не подлежит, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения с учетом предмета и основания заявленных требований. Продажа имущества, не освобожденного от прав третьих лиц, не является основанием признания договора недействительным, а влечет иные правовые последствия, предусмотренные п. 1 ст.460 ГК РФ.

Учитывая, что условиями оспариваемых договоров установлена обязанность передать долю и выплатить денежные средства в согласованном размере, принимая во внимание реальный характер договора и обстоятельства его исполнения сторонами, а также отсутствие каких-либо доказательств несовпадения воли сторон в момент совершения сделок с их волеизъявлением, суд отклоняет доводы истца о притворности сделок.

Кроме того, согласно пояснениям истца в судебном заседании, при заключении договора купли-продажи оборудования от 11.08.2023г. ему, как продавцу и единоличному исполнительному органу общества, было известно о принадлежности отчуждаемого им оборудования обществу. Согласно п. 5.6 договора купли-продажи доли от 18.09.2023г. истец подтвердил, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон.

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недобросовестности истца как стороны сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ, суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (ч. 2 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу ст. 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении иска, суд также учитывает следующее.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры сторонами исполнялись.

Так, договор купли-продажи доли от 18.09.2023г. исполнен, право на долю перешло покупателю, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о переходе доли ФИО2, истцом ФИО1 получены денежные средства в размере 395 000 руб.; договор № 0811ДКП купли-продажи оборудования от 11.08.2023 также исполнялся - ФИО1 получены денежные средства в размере 1 680 094,36 руб., которые истцом не возвращены.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств притворности оспариваемых сделок, исполнение сделки и переход права собственности на долю, получение денежных средств в счет сделки, в удовлетворении искового заявления следует отказать в полном объеме с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Поскольку в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными сделок отказано, не имеется оснований и для удовлетворения производных требований об исключении соответствующих записей из ЕГРЮЛ, внесенных МИФНС № 46 по г. Москве.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура