Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А56-108059/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-108059/2022
25 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Радченко А.В. судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: ФИО1 лично (по паспорту)

от конкурсного управляющего ФИО2 представитель ФИО3 (по доверенности от 28.07.2025) посредством веб-конфренции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 по обособленному спору № А56-108059/2022/сд.2 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МеталТехПроект», ответчик: ФИО1

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 (резолютивная часть решения объявлена 10.10.2023) общество с ограниченной ответственностью «МеталТехПроект» признано (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника, в котором управляющий просит суд:

1. Признать Договор купли-продажи автомобиля № 007 от 30.08.2019, заключенный между ООО «МеталТехПроект» и ФИО1 недействительным;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности по возврату в конкурсную массу ООО «МеталТехПроект» сумму рыночной стоимости транспортного средства BMW 320i xDrive, 2016 года выпуска, (VI № - X4X8A594905B87931, двигатель № В48В20А

23839601, цвет: белый, рабочий объем двигателя (см³): 1998, мощность (кВт/л.с.) 135.3/184.0.) в размере 2 095 200,00 руб.

Определением суда от 31.03.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 31.03.2025. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. По мнению апеллянта, размер убытка заявлен в неподтвержденном размере.

Определением суда от 26.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе судебного заседания апелляционной коллегией отказано в приобщении отзыва управляющего, ввиду его незаблаговременной подачи. Ответчик настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, представитель управляющего просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе осуществления обязанностей управляющий имуществом должника установил факт отчуждения должником в пользу ответчика транспортного средства по договору от 30.08.2019, согласно которому ООО «МеталТехПроект» (продавец) продал, а ФИО1 (покупатель) приобрел автомобиль марки BMW 320i xDrive, 2016 года выпуска, (VI № - X4X8A594905B87931, двигатель № В48В20А 23839601, цвет: белый, рабочий объем двигателя (см³): 1998, мощность (кВт/л.с.) 135.3/184.0.), по цене 9 000, 00 руб.

Конкурсный управляющий ООО «МеталТехПроект», полагая, что указанный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ввиду его заключения с аффилированным по отношению к должнику лицом на условиях отсутствия встречного исполнения (без оплаты), в целях причинения вреда кредиторам и в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,

установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления № 63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено на основании определения от 02.11.2022, с учетом срока действия моратория и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», оспариваемая сделка подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В определении от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что оспаривание сделок должника может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Судом первой инстанции установлено, что наличие аффилированного по отношению к должнику статуса на дату совершения сделки ответчиком ФИО1 не отрицалось. Согласно пояснениям ответчика, ФИО1 занимал должность генерального директора до лета 2018 года, а также до июня 2020 года являлся участником должника в размере 20 % доли в уставном капитале.

Таким образом, на дату совершения спорной сделки ответчик в силу статьи 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В части наличия на момент совершения оспариваемых перечислений признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, судом первой инстанции верно установлено, что 21.11.2018 между АО «Райффайзенбанк» (ранее кредитор-заявитель) и ООО «МеталТехПроект» было заключено кредитное соглашение № SE0225/1SPB, в соответствии с условиями которого, Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 88 332 000 руб. на срок до 20 октября 2023 года, установив при этом процентную ставку 4,3 % годовых.

При этом, из заявления Банка следует, что с 07.10.2019 (т.е. фактически через месяц после совершения сделки) Заемщик начал регулярно допускать просрочки по кредитным обязательствам, в том числе после их реструктуризации Банком. Упомянутая задолженность перед Банком не была погашена должником в преддверии его банкротства, требование Банка, определением суда первой инстанции от 06.06.2023 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь. Судом справедливо приняты во внимание пояснения управляющего должником о том, что из анализа изменений объема выручки ООО «МеталТехпроект» следует, что данный показатель постепенно уменьшался за период с 2019 по 2022 гг. Указанные обстоятельства подтверждаются данными Анализа финансово-экономического состояния должника, представленного в материалы дела.

Судом первой инстанции установлено, что на дату инициирования конкурсным управляющим настоящего обособленного спора об оспаривании договора купли-продажи автомобиля от 30.08.2019 оплата стоимости имущества в размере, предусмотренном договором (9 000 руб.), не была произведена, что не отрицалось ФИО1

Сведения о неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля, исходя из которого, могла бы быть определена более низкая по отношению к рыночной, стоимость имущества, в договоре не отражены, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Установленная в договоре стоимость продажи автомобиля в размере 9 000 руб. является существенно/многократно заниженной по сравнению с рыночной ценой на дату заключения оспариваемого договора, что опосредованно подтверждается и тем фактом, что 25.06.2020 ФИО1 реализовал спорный автомобиль в пользу ООО «АксельМоторс Север» по цене 1 145 000 руб.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Значительное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Согласно Определению Верховного суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196, в подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего.

Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Заниженная в несколько раз стоимость транспортного средства должна была насторожить покупателя, в этой связи ответчик, действуя добросовестно,

осмотрительно и разумно, должен был проверить контрагента по сделке. Учитывая признаки аффилированности сторон оспариваемой сделки, предполагается, что ответчик знал как о наличии у должника кредитора/кредиторов, так и о снижении объема выручки предприятия, так и соответственно о преследуемой должником цели причинения вреда кредитору/кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, судом сделан правомерный вывод о том, что в результате совершения оспариваемой сделки по выводу имущества должника, конкурсная масса должника была уменьшена, а конкурсные кредиторы утратили возможность удовлетворения своих требований за счет спорного имущества, что причинило существенный вред их имущественным правам.

Как отражено в абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63, а также и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), и в данном случае - действия сторон оспариваемой сделки, как направленные на сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания, могут быть квалифицированы судом также в качестве недобросовестных применительно к статье 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, материалами дела подтверждается наличие всех условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно и в силу статьи 10 ГК РФ, как совершенной при злоупотреблении правом.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка подателем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 по делу № А56-108059/2022/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Радченко

Судьи Н.А. Морозова М.В. Тарасова