Постановление от 13 июня 2024 г. по делу № А14-17383/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А14-17383/2021
город Воронеж
14 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2024 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,

                                                                                           Мокроусовой Л.М.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,


при участии: 

от DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД):  ФИО1, представитель по доверенности от 03.04.2024, паспорт гражданина РФ; 

от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер»: ФИО2, представитель по доверенности от 04.08.2023, паспорт гражданина РФ;    

от общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19»: ФИО3, представитель по доверенности от 22.01.2024, паспорт гражданина РФ;    

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности №36 АВ 4020142 от 30.01.2023, паспорт гражданина РФ;    

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;


рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционные жалобы  DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2024 по делу №А14-17383/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве акционерного общества «Алента» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 



УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2021 заявление ФИО4 (далее - ФИО6) о признании акционерного общества «Алента» (далее - АО «Алента», должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А14-17383/2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021 (резолютивная часть от 27.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 09.01.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Окружной-19» (далее - ООО «Окружной-19», заявитель) 11.03.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 172 794 992, 55 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2024 требование ООО «Окружной-19» в размере 172 794 992, 55 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов АО «Алента» в состав третьей очереди.

Не согласившись с данным определением, DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), ООО «Бизнес Лидер» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить.

В судебном заседании представитель DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Бизнес Лидер» поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Окружной-19» против доводов апелляционных жалоб возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.

Представитель ФИО4 относительно доводов апелляционных жалоб полагался на усмотрение суда.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва на жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 20.05.2016 в г.Москве состоялись торги в форме аукциона по продаже 14 лотов недвижимого имущества должника (АО «Алента»), находящегося по адресу <...>, а именно:

1.   нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 1 238,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 77:04:0001014:1111;

2.   нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 850,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 77:04:0001014:1123;

3.   права аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...> вл.14, стр. 10, 11, общей площадью 1663 кв.м, кадастровый номер 77:04:0001014:25;

4.   нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 4239,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 77:04:0001014:1113;

5.   нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 4486,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 77:04:0001014:1114;

6.   права аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...> вл.14, стр. 4, 4А, общей площадью 7 556 кв.м, кадастровый номер 77:04:0001014:26;

7.   нежилого здания - цеха, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 2 437,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер 77:04:0001014:1140;

8.   нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 2 666,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 77:04:0001014:1138;

9.   нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 1937 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение I - комнаты с 1 по 3, За, 36, Зв, Зг, 4, 5, 5а, с 6 по 11, кадастровый (или условный) номер: 77:04:0001012:1810;

10.нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 51,1 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение I - комнаты 12, 13, кадастровый (или условный) номер 77:04:0001012:1811;

11.права аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...>, 7Б, общей площадью 10 138 кв. м, кадастровый номер 77:04:0001014:44.

Победителем торгов в отношении лотов №№1-11 было признано ООО «Окружной-19», с которым АО «Алента» заключило договоры купли-продажи №№1-11 от 06.06.2016 (далее - ДКП). Имущество было передано покупателю на основании актов о приеме-передаче от 06.06.2016.

На основании заключенных договоров о задатке от 12.05.2016 №№1-14, а затем в связи с признанием победителем торгов заявитель перечислил должнику денежные средства в общем размере 225 372 490, 79 руб.

Должником возвращены в пользу АО «Алента» задатки в сумме              1 044 414, 24 руб. по лотам №№12-14.

Подписав ДКП и акты о приеме-передаче к ним, ООО «Окружной-19» начало получать от общества с ограниченной ответственностью ООО «Бизнес Лидер» (далее - ООО «Бизнес Лидер») арендную плату, которую ООО «Бизнес Лидер» уплачивало как арендатор по договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2013 (далее - Договор аренды), заключенному с АО «Алента» (в качестве арендодателя), - в части, относящейся к приобретенным ООО «Окружной-19» на основании ДКП нежилым зданиям и помещениям.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу №А14-15346/2016 признаны недействительными торги, проведенные ликвидационной комиссией АО «Алента» 20.05.2016 по продаже перечисленного выше недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности АО «Алента».

После признания торгов недействительными ООО «Окружной-19» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к АО «Алента» о применении последствий недействительности торгов и взыскании с АО «Алента» 224 328 076, 55 руб., уплаченных ООО «Окружной-19» в пользу АО «Алента» по ДКП (дело №А14-3982/2021).

В обоснование исковых требований о применении последствий недействительности торгов и взыскании 224 328 076, 55 руб. ООО «Окружной-19» ссылалось на то, что последствием признания торгов недействительными является недействительность договоров от 06.06.2016, заключенных с лицом, выигравшем торги. Кроме того, истец указал, что объекты недвижимости ему фактически не были переданы, находятся во владении АО «Алента», право собственности за истцом также не было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, в связи с чем основания для применения последствий недействительности сделок в виде возврата продавцу имущества отсутствуют.

В связи с признанием постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу №А14-15346/2016 недействительными торгов, проведенных ликвидационной комиссией АО «Алента» 20.05.2016 по продаже недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности АО «Алента», арбитражный суд в рамках дела №А14-3982/2021 установил наличие оснований для применения последствий недействительности сделок, возникновение обязанности АО «Алента» возвратить ООО «Окружной-19» денежные средства в размере 224 328 076, 55 руб., перечисленные по указанным выше договорам купли-продажи.

Вместе с тем, в рамках дела №А14-3982/2021 АО «Алента» заявило, что у ООО «Окружной-19» перед АО «Алента» имеются обязательства по возврату неосновательного обогащения, которое включает в себя следующее:

-сумму арендной платы по долгосрочному договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2013, заключенному с ООО «Бизнес Лидер» в качестве арендатора за период с 07.06.2016 (дата соглашения, заключенного АО «Алента», ООО «Окружной-19», ФИО8 и ООО «Бизнес Лидер») по 26.03.2021 в общей сумме 180 636 978, 29 руб.;

-любые прочие суммы денежных средств, которые подлежат получению, получены или будут получены ООО «Окружной-19» от ООО «Бизнес Лидер» по договору аренды или в связи с договором аренды, а также суммы любых иных платежей, уплаченных ООО «Бизнес Лидер» за ООО «Окружной-19» в счет взаиморасчетов по договору аренды или в связи с договором аренды и (или) недвижимостью, и (или) земельными участками.

АО «Алента» указало, что право требовать оплаты указанной суммы принадлежит АО «Алента» в силу состоявшейся уступки прав (требований) по соглашению о переводе долга от 20.10.2020 №1, заключенного ООО «Бизнес Лидер» и ООО «Окружной-19».

На этом основании АО «Алента» заявило о зачете встречных однородных денежных требований, в результате которого прекращается обязательство ООО «Окружной-19» по возврату АО «Алента» неосновательного обогащения.

Руководствуясь разъяснениями абзаца 2 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» арбитражный суд в рамках дела №А14-3982/2021 признал право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу в размере 172 794 992, 92 руб. непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности. Указанная сумма неосновательного обогащения включала в себя перечисленные ООО «Бизнес Лидер» как арендатором на расчетный счет ООО «Окружной-19» денежные средства в размере 172 789 992, 92 руб., а также полученные ООО «Окружной-19» 5 000 руб. арендной платы по квитанции к приходному кассовому ордеру за август 2016 года, поскольку ООО «Окружной-19» с учетом недействительности договоров, не могло являться надлежащим арендодателем.

Таким образом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 по делу №А14-3982/2021, с учетом принятого судом во внимание зачета, применены последствия недействительности торгов от 20.05.2016 в виде взыскания с АО «Алента» в пользу ООО «Окружной-19» задолженности в сумме 51 533 084 руб. и судебных расходов в сумме 45 944 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2023 по настоящему делу №А14-17383/2021 требование ООО «Окружной-19» в размере 51 553 084 руб. основного долга и 6 402 387, 49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов АО «Алента» в состав третьей очереди.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 по настоящему делу по заявлению конкурсного управляющего АО «Алента» были признаны недействительными сделками вышеназванные заявления о зачете №1, №2 от 26.03.2021, сделанные председателем ликвидационной комиссии АО «Алента» ФИО9

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, подтверждающие восстановление задолженности АО «Алента» перед ООО «Окружной-19» на сумму 172 794 992, 55 руб., ООО «Окружной-19» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Изучив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь положениями норм статей 16, 71, 100, 134, 142 Закона о банкротстве, статей 167, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 9, 65, 69, 71, 223 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд первой инстанции правомерно признал требование ООО «Окружной-19» в размере 172 794 992, 55 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов АО «Алента» в состав третьей очереди.

Доводы DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) о том, что ООО «Окружной-19» до настоящего времени не возвратило в пользу АО «Алента» вышеуказанное неосновательное обогащение, в связи с чем, не может быть включено в реестр требований кредиторов должника, судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанное на неправильном толковании норм материального права, с учетом обстоятельств настоящего дела.

Как установлено судом, вопрос о наличии неосновательного обогащения на стороне ООО «Окружной-19» в настоящее время является предметом рассмотрения в рамках искового производства по делу № А40-45744/2024 по иску АО «Алента» в лице конкурсного управляющего ФИО7 к ООО «Окружной-19» о взыскании 172 794 993 руб. неосновательного обогащения, 9 038 604, 83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2023 по 09.02.2024 с последующим начислением по день фактической уплаты. Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 возбуждено производство по делу №А40-45744/2024, судебное заседание назначено на 26.06.2024.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 по настоящему делу по заявлению конкурсного управляющего АО «Алента» заявления о зачете №1, №2 от 26.03.2021, предметом которых являлось названное неосновательное обогащение, сделанные председателем ликвидационной комиссии АО «Алента» ФИО9, были признаны недействительными сделками.

При этом, судебная коллегия также учитывает, что предмет заявленных ООО «Окружной-19» требований и спорное неосновательное обогащение, на которое ссылается DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), не являются однородными.

Доводы ООО Бизнес Лидер» об аффилированности заявителя и должника и о том, что спорные денежные средства являются компенсационным финансированием, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства, применительно к установленным судом фактическим обстоятельствам дела.

Доказательств того, что участие ООО «Окружной-19» в торгах в форме аукциона по продаже 14 лотов недвижимого имущества должника (АО «Алента»), находящегося по адресу: <...>, а также его приобретение на основании договоров купли-продажи, являлось компенсационным финансированием, в материалы дела не представлено.

Кроме того, доводы ООО Бизнес Лидер» противоречат вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2023 по настоящему делу, которым требования ООО «Окружной-19» в размере 51 553 084 руб. основного долга и 6 402 387, 49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, основанные на аналогичных обязательствах должника, включены в реестр требований кредиторов АО «Алента» в состав третьей очереди.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2024 по делу № А14-17383/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.    

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников


Судьи                                                                                Е.А. Безбородов                                  


Л.М. Мокроусова