Решение от 14 ноября 2023 г. по делу № А14-6868/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-6868/2023
г. Воронеж
14 ноября 2023


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Сервис и Инжиниринг», г.Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЛВ», г.Россошь (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо : общество с ограниченной ответственностью «Сахарный комбинат «Колпнянский», (303412, Орловская область, Колпнянский район, пгт. Колпна, ул.Терешковой, д.1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора уступки требования заключенного 25.05.2022, вытекающего из договора подряда № 12 от 23.04.2020, недействительным (оспоримым),

при участии в заседании: от истца – ФИО1 – дов. от 20.03.2023, от ответчика – ФИО2, директор, выписка, паспорт, от третьего лица : не явился , извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сервис и Инжиниринг» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИЛВ» (далее – ответчик) о признании договора уступки требования, заключенного 25.05.2022, вытекающего из договора подряда № 12 от 23.04.2020, недействительным.

В заседание третье лицо не явилось, надлежаще извещено.

В порядке ст.136 АПК РФ, заседание проводится в его отсутствие.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на исковое заявление.

В порядке статьи 51 АПК РФ, суд определил: привлечь общество с ограниченной ответственностью «Сахарный комбинат «Колпнянский», (303412, Орловская область, Колпнянский район, пгт. Колпна, ул.Терешковой, д.1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третье лицо согласно с заявленными требованиями. Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Арбитражным судом Орловской области рассматривается дело № А48-3334/2021 по исковому заявлению ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» (ОГРН <***>) к ООО «Сервис и Инжиниринг» (ОГРН <***>) о взыскании долга 11112 210 руб. и встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Сервис и Инжиниринг» (ОГРН <***>) к ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» (ОГРН <***>) о взыскании задолженности в сумме 69 774 636 руб. 13 коп.

28.02.2023 от общества с ограниченной ответственностью «ВИЛВ» (далее – ООО «ВИЛВ») поступило заявление о процессуальном правопреемстве в части требований о взыскании 7 000 000 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.05.2023 производство по делу № А48-3334/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А14-6868/2023.

В рамках дела № А48-3334/2021 023 директором ООО «ВИЛВ» подано заявление о правопреемстве на основании договора уступки права требования заключенного между ООО «Сервис и Инжиниринг» и ООО «ВИЛВ».

Согласно договора от 25.05.2022 ООО «Сервис и Инжиниринг» уступило право требования ООО «ВИЛВ» к ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский» по договору подряда от 23.04.2020 , Доп. Соглашению № 1 от 23.12.2020 , сметному расчету от 20.01.2021 , справки о стоимости выполненных работ от 27.04.2021 , акту № 3 от 27.04.2021 , акту № 4 от 27.04.2021 на сумму 7000000 руб.

Подписан данный договор от имени ООО «Сервис и Инжиниринг» представителем ФИО2 , действующим на основании доверенности от 12.05.2022, от имени ООО «ВИЛВ» директором ФИО3

ООО «Сервис и Инжиниринг» считает договор уступки права требования от 25.05.2022 недействительным по следующим основаниям.

С 2021 ФИО2 представлял интересы истца при ведении процесса в Арбитражном суде Орловской области по исковому заявлению к ООО Сахарный комбинат «Колпнянский». Истец выдавал доверенности на имя ФИО2 для представления интересов в суде.

28 февраля 2023 в материалы дела № А48-3334/2021 ответчик предоставил договор от 25.05.2022, заключенный ООО «Сервис и Инжиниринг» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 12.05.2022, и ООО «ВИЛВ» в лице директора ФИО2.

В соответствии с разделом 8 Устава ООО «Сервис и Инжиниринг» к компетенции общего собрания Общества относятся решение вопросов об одобрении крупных сделок. Истец не согласовывал одобрение на совершение крупной сделке с ООО «ВИЛВ».

В материалах дела отсутствует решение ООО «Сервис и Инжиниринг» об одобрении крупной сделки на заключение договора уступки требования с ООО ВИЛВ», данная сделка не является для общества обычной хозяйственной деятельностью общества. Общество не заключало аналогичные договоры, в том числе договора уступки прав требования.

Истец считает, что договор уступки требования от 25.05.2022 заключен в ущерб интересам представляемого юридического лица , поскольку договор заключен представителем ООО «Сервис и Инжиниринг» ФИО2 с обществом «ВИЛВ», в котором собственник и директор он же.

Следовательно, ФИО2, действуя в своих интересах, уступил часть права в размере 7 000 000 руб. по судебному спору, в котором он был представителем ООО «Сервис и Инжиниринг», своей подконтрольной компании ООО «ВИЛВ».

В качестве обоснования заключения спорного договора ФИО2 предоставил доверенность от 12.05.2022, в которой, помимо представление интересов в суде, по тексту договора указано «заключать договора, в т.ч. уступки требования».

Истец считает, что генеральный директор ФИО4, подписывая доверенность, был заверен ФИО2, что он подписывает судебную доверенность и поэтому не вчитываясь в текст договора, а также зная, что ФИО2 представляет интересы истца в Арбитражном суде Орловской области, подписал указанную доверенность.

При этом, в предоставленной доверенности не указано с каким контрагентом, на каких условиях, по какой цене ФИО2 имеет право подписать договор уступки требования.

На момент совершения сделки ФИО2 знал об отсутствии от истца одобрения крупной сделки, об отсутствии полномочий на подписание договора уступки

требования на указанных условиях, так как был ознакомлен с уставом истца.

Из указанного следует, что ФИО2 как представитель истца-ООО «Сервис и Инжиниринг» является заинтересованным лицом в совершении спорной сделки.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Обжалуемая сделка заключена от имени ООО «Сервис и Инжиниринг» представителем ФИО2, действующим на основании доверенности от 12.05.2022, и от имени ООО «ВИЛВ» директором ФИО2

Таким образом, указанная сделка прямо нарушает требования п.3 ст. 182 ГК РФ и является недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представимого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из абз. 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если получение одним лицом по сделке представление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Поскольку в договоре от 25.05.2022 отсутствуют условия о возмездном характере сделки, то данная сделка, безусловно, причиняет ущерб истцу и заключена на невыгодных для него условиях.

Оспариваемая безвозмездная сделка так же не соответствует условиям пункта 4 статьи 575 ГК РФ, устанавливающим запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом, поскольку совершена исключительно в интересах ООО «ВИЛВ» при наличии сговора сторон сделки. При этом , стороны сделки заведомо знали о том, что ее совершение повлечет явный ущерб для истца.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 1 ст. 46 Закона об ООО определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской финансовой отчетности на последнюю отчетную дату.

Истец предоставил бухгалтерский баланс за 2022, которой указывает, что балансовая стоимость активов равна 0.

Принимая во внимание представленную бухгалтерскую декларацию истца, учитывая финансовые показатели общества, их цифровое выражение, суд считает, что стоимость оспариваемой сделки существенно превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Сервис и Инжиниринг», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности истца является разработка проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, горному делу, химической технологии, машиностроению, а также в области промышленного строительства, системотехники и техники безопасности, а также дополнительным видом деятельности общества является производство прочих строительно-монтажных работ.

Таким образом, заключение договора уступки требования на сумму 7 000000 руб. явно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения крупной сделки общим собранием участников общества, что является основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая вышеизложенное, суд считает , что требования истца правомерны, обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о последующем одобрении истцом в Уведомлении об уступки права требования, направленном им в адрес должника ООО «Сахарный комбинат «Колпнянский», суд не принимает, поскольку третье лицо отрицает факт получения им данного уведомления. Доказательства его вручения должника ответчиком не представлены.

Кроме того, возможное одобрение недействительной сделки в данном спорном случае не является основанием для отказа в иске.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки права требования от 25.05.2022, заключенный между ООО «Сервис и Инжиниринги ООО «ВИЛВ».

Взыскать с ООО «ВИЛВ», г.Россошь (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО «Сервис и Инжиниринг», г.Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) судебные расходы в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Судья Л.В.Романова