Решение от 22 февраля 2023 г. по делу № А60-22767/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-22767/2021
22 февраля 2023 года
г. Екатеринбург



Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 (в лице законного представителя ФИО3), ФИО4,

обществу с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО7, ФИО8 в лице законного представителя ФИО9, ФИО2 в лице законного представителя ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО10, представитель по доверенности от 09.09.2022;

от ответчиков: от ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: ФИО11 представитель по доверенности от 09.01.2023 №06 (до перерыва 26.01.2023, 31.01.2023); от ООО "ВАГАНТ": ФИО10, представитель по доверенности от 08.09.2022;

от третьих лиц: от ФИО9: ФИО12, представитель по доверенности от 28.09.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО13 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с ФИО13, а также все последующие сделки по ее отчуждению, применить последствия недействительности в виде возврата участников сделки в первоначальное положение.

Истец с учетом предмета иска заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.

Кроме того, суд счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ и.о. нотариуса ФИО6 (осуществившего нотариальное заверение оспариваемого договора купли – продажи 100 % доли в ООО «ВАГАНТ» от 22.09.2021, зарегистрирован в реестре № 66/25-н/66-2020-1-1119), а также по ходатайству истца – ФИО5 (участника ООО «Вагант» с долей 60 % от уставного капитала общества согласно выписки из ЕГРЮЛ).

От ООО «ВАГАНТ» 23.06.2021 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От истца 05.07.2021 поступило заявление об уточнении исковых требований, истец просил признать недействительным договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с ФИО13, а также все последующие сделки по ее отчуждению, применить последствия недействительности в виде возврата участников сделки в первоначальное положение, по дополнительному основанию - ст. 177 ГК РФ. Дополнение основания иска принято судом в судебном заседании 02.09.2021.

Истец также заявил ходатайство о назначении комплексной посмертной психолого-психиатрической экспертизы в отношении ответчика. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От ФИО6 12.07.2021 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

От налогового органа 05.07.2021 поступил отзыв на иск, налоговый орган просил в иске отказать. Отзыв на иск с приложениями, в том числе, копиями материалов регистрационного дела в отношении общества, приобщен судом к материалам дела.

От ФИО5 01.09.2021 поступил отзыв на иск. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

От ФИО8 в лице законного представителя ФИО9 29.09.2021 поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От нотариуса ФИО14 30.09.2021 поступили материалы наследственного дела во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

От истца в судебном заседании 30.09.2021 вновь поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенный 22.09.2020 между ФИО1 и ФИО13, применить последствия недействительности сделки в виде возврата участников сделки в первоначальное положение (возвратить 100% доли в уставном капитале ООО "ВАГАНТ" ФИО1) по дополнительным правовым основаниям.

Кроме того, суд в отсутствие возражений сторон удовлетворил ходатайство ФИО8 (нового участника общества) и привлек его и его законного представителя к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ).

Суд приобщил к материалам дела отзыв на иск ФИО5

Кроме того, суд с учетом полученных от нотариуса ФИО14 материалов наследственного дела в отношении ФИО13 привлек к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ несовершеннолетнюю дочь ответчицы - ФИО2 в лице опекуна ФИО3.

Ходатайство истца о проведении комплексной посмертной психолого-психиатрической судебной экспертизы в отношении ответчика ФИО13 судом рассмотрено и отклонено, поскольку установление состояния здоровья ФИО13 не имеет правового значения по заявленным истцом предмету и основаниям настоящего иска.

От ФИО8 23.11.2021 поступил отзыв на иск, третье лицо исковые требования поддержало. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 24.11.2021 суд приобщил к материалам дела представленные истцом документы, а также нотариально удостоверенное заявление ФИО1

В судебном заседании 24.11.2021 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительным договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенный 22.09.2020 между ФИО1 и ФИО13, восстановить корпоративный контроль ФИО1 над ООО "ВАГАНТ" путем:

- возвращения ФИО1 80% доли в уставном капитале ООО "ВАГАНТ" с одновременным лишением прав на 60% доли в ООО "ВАГАНТ", принадлежащих ФИО5, а также с одновременным лишением прав на 20% доли в ООО "ВАГАНТ", принадлежащих ФИО13;

- обязания ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга исключить записи из ЕГРЮЛ: ГРН № 2216600192279 от 01.03.2021 о ФИО5, как об участнике ООО "ВАГАНТ" с 60% доли в уставном капитале, ГРН № 2206601256178 от 29.09.2020 о ФИО13, как об участнике ООО "ВАГАНТ" с 20% доли в уставном капитале;

- обязания ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ запись о ФИО1, как об участнике ООО "ВАГАНТ" с 80% доли в уставном капитале.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, уточнение требований принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец также просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика ФИО5. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до даты вступления в законную силу решения Кировского районного суда города Екатеринбурга по делу №2-5001/2021~М-4094/2021 о признании недействительным завещания ФИО13 от 16.12.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2021 года производство по делу №А60-22767/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-5001/2021~М-4094/2021, находящегося в производстве Кировского районного суда г. Екатеринбурга.

От ФИО9 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.

Определением суда от 18.03.2022 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу на 19.05.2022 14:40.

От истца 18.05.2022 поступил отзыв на заявление, истец не возражал возобновить производство по делу, назначить судебное заседание на иную дату.

От ФИО9 19.05.2022 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, об отложении судебного разбирательства.

В связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу возобновлено.

От нотариуса ФИО14 12.07.2022 поступил дополнительный ответ на определение суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

От истца 13.09.2022 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве стороны ответчика на ее правопреемников – ФИО2 (в лице законного представителя ФИО15), ФИО4.

Согласно абз. 5 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании" право на принятие наследства имеют только призванные к наследованию наследники. Лицо, подавшее до призвания к наследованию заявление о принятии наследства либо заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство, в случае его призвания к наследованию в дальнейшем считается принявшим наследство, если только не отзовет свое заявление до призвания к наследованию.

В связи с выбытием ФИО13 из установленного арбитражным судом правоотношения и наличием правопреемников, заявление истца о замене ответчика удовлетворено.

От ФИО9 07.11.2022 поступило ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО16, ФИО17.

От ФИО9 08.11.2022 поступило ходатайство об истребовании доказательств: материалов уголовного дела по заявлению ФИО16, материалов доследственной проверки по заявлению ФИО17

В судебном заседании 08.11.2022 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части правовых оснований иска о признании сделки недействительной (п. 1 ст. 177, ст. 10, ст. 168 ГК РФ наряду с ранее заявленными – п. 1, 3 ст. 179 ГК РФ). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ходатайство третьего лица о вызове и допросе свидетелей судом рассмотрено и отклонено, так как в материалах дела отсутствуют сведения, позволяющие суду установить, что ФИО16, ФИО17 действительно являлись очевидцами обстоятельств совершения оспариваемой сделки – договора купли-продажи доли от 22.09.2022 между ФИО1 и ФИО13

Суд рассмотрел и отклонил ходатайство третьего лица о приобщении к материалам дела копии стенограммы – записи разговора от 20.10.2020, поскольку указанное доказательств не имеет отношения к предмету настоящего спора.

Суд также рассмотрел и отклонил ходатайство третьего лица ФИО9 об истребовании доказательств, так как требуемые сведения не относятся к предмету настоящего спора.

Истец заявил ходатайство о назначении посмертной судебно-психиатрической экспертизы в отношении ФИО13 Ходатайство истца принято судом к рассмотрению.

Суд приобщил к материалам дела представленные истцом копии документов.

В судебном заседании 08.12.2022 истец вновь заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы. Ответчик и третье лицо разрешение ходатайства истца оставили на усмотрение суда. Суд рассмотрел и отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 12.01.2023 поступили дополнения к отзыву на иск.

Дополнения приобщены судом к материалам дела.

От ФИО7 31.01.2023 поступил отзыв на иск, третье лицо просило в иске отказать.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От МИФНС №25 по Свердловской области 01.02.2023 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

От истца 06.02.2023 поступила консолидированная правовая позиция по делу. Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 31.01.2023 судом произведен допрос свидетеля ФИО18

Истец исковые требования поддержал, просил:

1) Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВАГАНТ", заключенный 22.09.2020 между ФИО1 и ФИО13

2) Восстановить корпоративный контроль ФИО1 над ООО "ВАГАНТ" путем:

- возвращения ФИО1 80% доли в уставном капитале ООО "ВАГАНТ" с одновременным лишением прав на 60% доли в ООО "ВАГАНТ", принадлежащих ФИО5, а также с одновременным лишением прав на 20%доли в ООО «Вагант», принадлежащих ФИО13 в лице ее правопреемников ФИО2 в лице законного представителя ФИО3, ФИО4);

- обязания ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга исключить записи из ЕГРЮЛ, ГРН № 2216600192279 от 01.03.2021 о ФИО5, как об участнике ООО "ВАГАНТ" с 60% доли в уставном капитале, ГРН № 2206601256178 от 29.09.2020 о ФИО13, как об участнике ООО «Вагант» с 20% доли в уставном капитале;

- обязания ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ запись о ФИО1 как об участнике ООО "ВАГАНТ" с 80% доли в уставном капитале.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2016, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец ФИО1 являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) являются ФИО5 (60%), ФИО13 (20%), ФИО8 (20%).

Истец пояснил, что 22.09.2020 им заключен договор купли продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с ФИО13.

Истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВАГАНТ" от 22.09.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО13 как сделку, совершенную под влиянием угрозы применения насилия по отношению к ФИО1 третьими лицами (п.1 ст.179 ГК РФ), а также как кабальную сделку (п.3 ст.179 ГК РФ), сделку, совершенную под влиянием обмана (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Кроме того, истец ссылается на положения ст. 10, 168 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Так, из заявлений ФИО1, поданных в ГУ МВД России по Свердловской области, Следственный отдел по городу Сысерть СУ СК по Свердловской области и иные подразделения вышеуказанных ведомств следует, что ФИО1 в 2020 году удерживался группой лиц в целях подписания договора на отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «ВАГАНТ». При этом подписание договора купли-продажи от 22.09.2020 и его нотариальное удостоверение происходило в автомобиле, в связи с чем нотариус, засвидетельствовший указанную сделку, был привлечен к дисциплинарной ответственности.

Согласно пояснениям, данным в судебном заседании, ФИО1 указал, что при подписании оспариваемой сделки он находился под влиянием угрозы применения к нему насилия, и до настоящего времени не окончены мероприятия по привлечению лиц к ответственности. Наличие указанных обстоятельств также подтвердил допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО18

Кроме того, из материалов дела усматривается, что покупатель ФИО13 не имела финансовой возможности производить оплату приобретенной у истца доли участия в уставном капитале, а также намерения осуществлять права участника общества. Об указанном обстоятельстве также свидетельствует имеющееся в материалах дела заявление ФИО13 в ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга по форме №34002, согласно которому ФИО13 сообщила о недостоверности сведений, содержащихся о ней в ЕГРЮЛ, как об участнике ООО "ВАГАНТ". Более того, впоследствии ФИО13 распорядилась своей долей путем отчуждения в пользу ответчиков.

Также вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Екатеринбурга признано недействительным завещание от 16.12.2020, в соответствии с которым 100% доли в ООО "ВАГАНТ" было завещано в пользу ФИО7 В рамках указанного дела была проведена посмертная психолого-психиатрическая экспертиза, в рамках которой было установлено наличие у ФИО13 психического расстройства.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению на основании ст. ст. 10, 168, п.1 ст. 179 ГК РФ.

При применении последствий недействительности суд учел, истец, полагая ничтожным оспариваемый договор, по отдельным правовым основаниям распорядился 20 % долей участия в пользу несовершеннолетного ФИО8, а потому в указанной части не просил восстановить корпоративный контроль.

В части применения судом положений п.2, п.3 ст. 179 ГК РФ суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, достаточных для выводов о наличии подобных правовых оснований.

Кроме того, суд полагает, что в иске к обществу с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" следует отказать, поскольку указанное лицо является ненадлежащим ответчиком по заявленным (уточненным) исковым требованиям.

С учетом удовлетворения судом требования истца о восстановлении корпоративного контроля удовлетворению подлежат требования к ответчику – регистрирующему органу.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчиков ФИО2 в лице законного представителя ФИО3, ФИО4, ФИО5 в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп. (по 2 000 руб. 00 коп. с каждого).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенный 22.09.2020 между ФИО1 и ФИО13.

2. Восстановить корпоративный контроль ФИО1 над обществом с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем:

- возвращения ФИО1 80% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" с одновременным лишением прав на 60% доли в обществе с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ", принадлежащих ФИО5, а также с одновременным лишением прав на 20% доли в обществе с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ", принадлежащих ФИО13 в лице ее правопреемников ФИО2 в лице законного представителя ФИО3, ФИО4;

- обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, исключить записи из ЕГРЮЛ, ГРН № 2216600192279 от 01.03.2021 о ФИО5, как об участнике общества с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" с 60% доли в уставном капитале, ГРН № 2206601256178 от 29.09.2020 о ФИО13, как об участнике общества с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" с 20% доли в уставном капитале;

- обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, внести в ЕГРЮЛ запись о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" с 80% доли в уставном капитале.

3. В иске к обществу с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" – отказать.

4. Взыскать с ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску денежные средства в сумме 2 000 руб. 00 коп.

5. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску денежные средства в сумме 2 000 руб. 00 коп.

6. Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску денежные средства в сумме 2 000 руб. 00 коп.

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

8. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Н.В. Соболева