Решение от 11 декабря 2024 г. по делу № А32-54432/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело №А32-54432/2024

12.12.2024

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, пгт. Мостовской,

к ФИО2 ИНН: <***>, пгт. Мостовской,

к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ «Долина» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, пгт. Мостовской,

третье лицо: МИФНС № 16, г. Краснодар,

ФИО3, ст. Староминская

о передачи доли в уставном капитале,

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО4

ответчика: уведомлен

третьих лиц: уведомлены.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми требованиями к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ «Долина» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, пгт. Мостовской о передачи доли в уставном капитале.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство истца рассмотрено и удовлетворено.

Представитель ответчика – ФИО2 не явился, направил отзыв, в котором признал исковые требования.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Долина» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, пгт. Мостовской не явился.

Представитель третьего лица – ФИО3 не явился, направил отзыв.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 04.12.2024 до 17 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 17 час. 00 мин. без использования средств аудиозаписи в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил следующее.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются обоснованными.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2021 года по делу № А32-5748/2021-32/24-Б, ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.

В Едином федеральном реестр сведений о банкротстве 20 августа 2021 года размещено сообщение № 7157651 о продаже имущества, согласно которому финансовым управляющим назначены на 29 сентября 2021 года открытые торги по продаже имущества Должника ФИО2, в том числе по продаже лота № 14 - доля участия размером 60%, номинальная стоимость 12 000 руб. в уставном капитале ООО ПКФ «Долина», ИНН <***>, адрес: Россия, Краснодарский край, район Мостовской, пгт. Мостовской, ул. Буденного, дом 226, уставный капитал 20 000 рублей.

Как следует из протокола о результатах проведения торгов № 96539 от 29 сентября 2021 года, торги по лоту № 14 признаны несостоявшимися, в связи с тем, что была подана только одна заявка. Из сообщения о результатах торгов от 29 сентября 2021 года №7412963 следует, что победителем торгов по лоту № 14 является ФИО1.

По результатам торгов 29 сентября 2021 года между истцом и ФИО2, от имени и в интересах которой действовал финансовый управляющий ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи.

Как следует из пункта 1.1 Договора: - «Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «ДОЛИНА», ИНН <***>, адрес: Россия, Краснодарский край, район Мостовской, пгт. Мостовской, ул. Буденного, дом 226, составляющую 60 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 12 000 рублей, а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором».

В целях регистрации перехода права собственности на долю в ООО ПКФ «Долина» истец обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица.

Как следует из решения 7533000А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО ПКФ «Долина», истцу отказано в регистрации в связи с тем, что, представленное для государственной регистрации заявление по форме № Р13014 подписано и представлено в регистрирующий орган неуполномоченным лицом. Заявителем должен выступать нотариус, удостоверивший договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В связи с прекращением процедуры реализации имущества ФИО2 и истечения полномочий арбитражного управляющего, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ «Долина» нотариально не удостоверен.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании сделки состоявшейся, признании права собственности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том случае, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В силу пункта 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно и. 14 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. заявление о внесении соответствующих изменений в ЕЕРЮЛ.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 и п. П. 4-6 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ. и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим липам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательном) нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Исходя из вышеприведенных норм законодательства при внесении в ЕГРЮЛ изменений, на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем должен выступать нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В соответствие с п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Форма заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ установлена Приказом ФПС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Согласно подпунктам «д», «ц» пункта 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с п. 1.1 и абз. 1 п. 1.2 ст. 9 настоящего Федерального закона представления документов, содержащих недостоверные сведения.

11.07.2024 ФИО1 в регистрирующий орган был направлен комплект документов вх. № 7533000А от 11.07.2024, который содержал заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом липе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (далее - заявление по форме № Р13014). В листе «П» «Сведения о заявителе» заявления по форме № Р13014 указано, что заявителем является ФИО1 в качестве иного лица, которое может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В отзыве на исковое заявление налоговый орган указал, что в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности, регистрирующие органы не наделены полномочиями вмешиваться в деятельность самостоятельных хозяйствующих субъектов, в полномочия регистрирующего органа не входит проверка законности решений органов управления юридического лица, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения нрав и обязанностей, а также иных корпоративных отношений.

Согласно пункту 1 статьи 213.9 Закона о банкротстве участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина является обязательным.

В силу абзаца 2 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий от имени гражданина, в том числе, распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; открывает и закрывает счета гражданина в кредитных организациях.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве). В процедуре реструктуризации долгов финансовый управляющий участвует в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (абзац четвертый пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Поскольку определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2024 прекращена процедуры реализации имущества ФИО2, арбитражный управляющий освобожден от исполнения обязанностей, нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ «Долина» не представилось возможным.

Определением суда от 16.10.2024 в соответствии со ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 (Краснодарский край, ст. Староминская, ул. Пушкина, д. 10).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, должник ФИО5 является собственником доли в уставном капитале ООО «Долина» в размере 60 %.

Финансовым управляющим о банкротстве ФИО5 были проведены торги по продаже доли, которые согласно протокола о результатах проведения торгов № 96539 от 29 сентября 2021 года, по лоту № 14, признаны несостоявшимися, 29.09.2021 года с единственным участником торгов ФИО1 в простой письменной форме был заключен договор купли-продажи.

Условия заключенного договора ФИО1 исполнены в полном объеме, денежные средства в размере 12 000 уплачены и перечислены кредиторам должника.

Решением налогового органа 7533000А истцу было отказано в государственной регистрации в отношении ООО ПКФ «Долина», в связи с тем, что представленное для государственной регистрации заявление по форме № Р13014 подписано и представлено в регистрирующий орган неуполномоченным лицом.

Заявителем должен выступать нотариус, удостоверивший договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Исполнить требования налогового органа и заключить договор купли-продажи, нотариально его удостоверив, не представляется возможным, ввиду прекращения полномочий финансового управляющего должника ФИО5

В силу п. 1 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В соответствии с абзацем 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том случае, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Ответчик в судебное заседание не явился, направил в материалы дела отзыв, в котором признает исковые требования в полном объеме.

Согласно статье 138.6 АПК РФ результатами примирения лиц, участвующих в деле, могут быть, в частности, частичное или полное признание иска.

Частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регламентировано право ответчика при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 АПК РФ). Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Признание иска является распорядительным действием ответчика и поглощает собой признание всех юридически значимых обстоятельств, положенных истцом в основание иска.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства, признанные стороной в порядке, установленном статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Принимая во внимание, что признание иска ответчиком не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и интересы иных лиц, иного из дела не следует, арбитражный суд принял заявленное ответчиком признание иска, в связи с чем требования подлежат удовлетворению.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО1, ИНН: <***>, пг.т. Мостовской об уточнении исковых требований удовлетворить.

Ходатайство третьего лица – ФИО3 о приобщении отзыва, рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

Ходатайство ответчика - ФИО2, ИНН: <***>, п.г.т. Мостовской о приобщении отзыва, рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

Принять признание иска ответчиком – ФИО2, ИНН: <***>, п.г.т. Мостовской.

Признать действительной сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДОЛИНА», ОГРН: <***>, ИНН: <***> в размере 60 % от 29.09.2021 г., заключенный между ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 и ФИО1, ИНН: <***>, пос. Мостовской.

Признать за ФИО1, ИНН: <***>, пос. Мостовской, право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДОЛИНА», ОГРН: <***>, ИНН: <***> в размере 60%.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-54432/2024 является основанием для внесении МИФНС № 16 по Краснодарскому краю записи в ЕГРЮЛ о праве ФИО1, ИНН: <***>, пос. Мостовской на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДОЛИНА», ОГРН: <***>, ИНН: <***> в размере 60 %.

Взыскать с ФИО2, ИНН: <***>, п.г.т. Мостовской в пользу ФИО1, ИНН: <***>, пг.т. Мостовской 1 800 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать ФИО1, ИНН: <***>, пг.т. Мостовской справку на возврат из федерального бюджета 4 200 руб. государственной пошлины, оплаченной квитанцией ПАО «Юг-Инвестбанк» от 03.09.2024.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец