Решение от 22 июня 2021 г. по делу № А60-56843/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-56843/2020
22 июня 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-56843/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2, ФИО3

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью "Деметра" (ИНН <***>)

о расторжении договора купли-продажи доли в обществе,

- ФИО4

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 25.05.2021;

от ответчика (ФИО2): ФИО6, представитель по доверенности от 22.11.2020;

от ФИО7: ФИО8, представитель по доверенности от 08.06.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО "Олимп" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО2 (далее – ответчик) с иском о расторжении договора купли-продажи части доли в ООО «Деметра» от 24.12.2019, заключенного между ООО "Олимп", ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 13.11.2020 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 22 декабря 2020 года суд завершил предварительное судебное заседание, перешел в основное и отложил судебное разбирательство. Указанным судебным актом к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3.

В судебном заседании 27 января 2021 года истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО3. В обоснование заявленного ходатайства истец указывает на то, что условиями договора купли-продажи части доли в ООО «Деметра» от 24.12.2019 обязанность по внесению денежных вкладов в имущество ООО "Деметра" была на возложена на обоих покупателей, ФИО2, ФИО3

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 46 АПК РФ.

Также истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Деметра» между истцом ООО "Олимп" и соответчиками (ФИО2, ФИО3) от 24.12.2019г.;

- обязать каждого ответчика возвратить переданную ему 40% долю в уставном капитале ООО «Деметра» номинальной стоимостью 4 000 (четыре тысячи) рублей (суммарно 80% долю в уставном капитале ООО «Деметра» номинальной стоимостью 8 000 руб.) истцу ООО "Олимп".

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 05.05.2021 по ходатайству ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, являющегося поручителем по договорам займа, заключенным вторым ответчиком по делу ФИО3 Данные займы были получены для целей внесения в качестве вкладов в уставный капитал ООО «Деметра».

В данном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования, уточнив, что просит обязать ответчиков возвратить истцу права собственности на переданные доли с наделением истца правом регистрации на себя перехода права собственности на 80 % доли в уставном капитале ООО «Деметра» в ЕГРЮЛ на основании решения суда по данному делу и с возложением при этом на истца обязанности по возврату ответчикам оплаченных ими по расторгаемому договору денежных средств в размере 4000 рублей каждому.

Ходатайство истца рассмотрено арбитражным судом и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Таким образом, арбитражный суд рассматривает требование истца:

- о расторжении договор купли-продажи 80 % доли в уставном капитале ООО «Деметра» между истцом ООО "Олимп" и соответчиками (ФИО2, ФИО3) от 24.12.2019г.;

- обязать ответчиков возвратить истцу права собственности на переданные им 40% долю в уставном капитале ООО «Деметра» номинальной стоимостью 4 000 (четыре тысячи) рублей каждая (суммарно 80% долю в уставном капитале ООО «Деметра» номинальной стоимостью 8 000 руб.) с наделением истца правом регистрации на себя перехода права собственности на 80 % доли в уставном капитале ООО «Деметра» в ЕГРЮЛ на основании решения суда по данному делу и с возложением при этом на истца обязанности по возврату ответчикам оплаченных ими по расторгаемому договору денежных средств в размере 4000 рублей каждому.

На вопрос суда истец пояснил, что фактически ФИО3 произвел оплату по договору купли-продажи земельного участка в общей сумме 10 000 000 руб., однако, данные денежные средства не были внесены ответчиком как денежный вклад в имущество общества, оплата произведена от имени ФИО3, в результате чего у последнего возникло право требовать оплаты долга у ООО «Деметра» в размере 10 000 000 руб.

Ответчик ФИО2 полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку денежный вклад в имущество ООО «Деметра» внесен ей опосредованно через супруга ФИО4, выступившего поручителем по договорам займа, заключенным между ФИО3 и третьими лицами.

Ответчик ФИО2 обратилась к суду с ходатайством об истребовании у конкурсного управляющего ФИО9 доказательств: платежные документы (квитанции, приходные кассовые ордера), подтверждающие оплату по договорам купли-продажи земельных участков № Л4-К/С, № Л5-К/С, № Л6-К/С, № Л7-К/С, № Л8-К/С от 10.10.2019, заключенных между ООО «Деметра» и ООО «Русские просторы». В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал, что данные документы не обходимы для подтверждения факта внесения денежных средств по указанным договорам именно ответчиками.

Заявленное ответчиком ходатайство судом рассмотрено по правилам ст. 159 АПК РФ и отклонено, поскольку данные документы не имеют отношения для рассмотрения настоящего спора (ст. 67, ст. 68 АПК РФ).

Явившийся в данное судебное заседание представитель ФИО7 обратился с ходатайством о привлечении ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование заявленного ходатайства заявитель указал, что ФИО7 является кредитором ФИО4 В производстве Калининского районного суда г. Санкт-Петербурга находится гражданское дело №2-3230/2021 о взыскании с ФИО4, являющегося супругом ФИО2, долга по договорам займа. В случае удовлетворения настоящего иска из совместного имущества супругов будут выведены 40% доли в уставном капитале ООО «Деметра», что уменьшает долю неплатежеспособного ФИО4

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку оснований полагать, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам процесса, не имеется.

Ответчик ФИО3, третье лицо ООО «Деметра» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Деметра» учреждено ООО «Олимп» на основании решения единственного учредителя № 1 от 09.07.2019

По результатам общего собрания участников ООО «Олимп», оформленного протоколом от 24.12.2019, принято решение об одобрении договора купли-продажи 80 % доли ООО «Олимп» в уставном капитале ООО «Деметра» номинальной стоимостью в размере 4000 руб. каждая ФИО3 и ФИО2 на определенных условиях.

Впоследствии 24.12.2019 между ООО "Олимп" (далее – продавец), ФИО2 и ФИО3 (далее – покупатели) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Деметра», по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателей, а последние обязались принять и оплатить часть доли номинальной стоимостью 8000 руб. в размере 80 % в уставном капитале общества «Деметра» (по 40 % - 4000 руб. каждый).

Расчеты между сторонами произведены до подписания договора (п.2.2. договора).

Согласно п.4.1 договора покупатели обязались с момента регистрации перехода права собственности на приобретенные части доли и до 31.01.2020 полностью внести денежные вклады в имущество ООО «Деметра» непропорционально долям участия в обществе в общем размере 23 158 518 руб. на основании протокола общего собрания участников Общества, принятого единогласно всеми участниками Общества в соответствии с Уставом Общества и устанавливающего размер вносимых вкладов каждого участника, порядок их внесения.

В случае неисполнения данной обязанности как по зависящим, так и по не зависящим ни от одного или всех покупателей причинам, права собственности на доли в уставном капитале ООО «Деметра» снова переходят к продавцу по номинальной стоимости долей в размере 4000 руб. каждая путем заключения сторонами соглашения о расторжении договора купли-продажи или заключения нового договора купли-продажи долей, указанных в п.1.1 договора, либо по иному возможному правовому основанию (п.4.2 договора).

Согласно п.4.4 договора в случае неисполнения поименованных положений договора покупателями в добровольном порядке продавец имеет право обратиться в суд с исковыми требованиями к покупателям о понуждении их к исполнению обязанностей, предусмотренных п.4.2- п.4.3 договора после соблюдения продавцом претензионного порядка в соответствии с п.6 договора.

Согласно нотариально удостоверенному заявлению ФИО2 от 24.12.2019 последней понятно содержание пункта 4.2 договора купли-продажи от 24.12.2019.

ФИО4, являясь супругом ФИО2, 23.12.2019 дал нотариальное согласие на заключение поименованного договора купли-продажи.

Истец указал, что денежные средства в качестве вклада в имущество общества до настоящего времени от ответчиком не поступили, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против иска, ответчик ФИО2 пояснила, что вклад в имущество общества «Деметра» внесен ей опосредованно через ее супруга ФИО4, выступившего поручителем по четырем договорам займа с ООО «МКК ДОВСАЙТ» на общую сумму 22 000 000 руб., заемщикам по которым является ФИО3 Указанные денежные средства были направлены в счет оплаты по договорам купли-продажи земельных участков и, таким образом, обязанность ответчиков, предусмотренная п.4.1 договора, фактически была выполнена. В настоящее время общее собрание участников общества не проведено, решение о непропорциональном долям внесении дополнительных вкладов не утверждено.

Из представленных в материалы дела договоров купли-продажи земельных участков № Л4-К/С (567 000 руб.), № Л5-К/С (436 140 руб.), № Л6-К/С (1 969 988 руб.), № Л7-К/С (13 943 066 руб.), № Л8-К/С (4 626 846 руб.) от 10.10.2019, заключенных между ООО «Деметра» и ООО «Русские просторы», следует, что обществом «Деметра» приобретены земельные участки общей стоимостью 27 543 040 руб.

По утверждению ответчиков данные земельные участки приобретены на денежные средства в общей сумме 22 000 000 руб., полученные ФИО3 (поручитель ФИО4) у ООО «МК ДОВСАЙТ» по договорам займа от 05.12.2019 на сумму 5 500 000 руб., от 06.12.2019 – 5 500 000 руб., от 06.12.2019 – 5 500 000 руб., от 06.12.2019 – 5 500 000 руб.

Между тем, доказательств, подтверждающих данный факт, ответчиками не представлено.

Следует отметить, что внесение денежных вкладов в имущество Общества является безвозмездным, безвозвратным способом финансирования, направленным на увеличение стоимости чистых активов Общества согласно ст. 66.1 ГК РФ, ст. 27 ФЗ Об ООО и положениями п. 5.1. и п. 5.3. Устава ООО «Деметра».

Таким образом, при рассмотрении данного спора не имеет значения, осуществляли ли ответчики какие-либо денежные оплаты (переводы) в адрес кредиторов (продавцов объектов недвижимости, земельных участков) за ООО «Деметра», исполняя его договорные обязательства как покупателя, так как исполнение обязательств третьими лицами за должника в силу ст. 313 ГК РФ приводит лишь к образованию кредиторской задолженности у должника перед третьими липами, исполнившими денежные обязательства за него.

Таким образом, денежные переводы ФИО3 за ООО «Деметра» в размере порядка 10 000 000 руб. (согласно пояснениям истца) в адрес продавца земельных участков не могут быть приравнены к безвозмездному, безвозвратному способу финансирования как внесение денежных вкладов в имущество ООО «Деметра» в сумме 23 158 518 руб., что было существенным условием договора купли-продажи долей в ООО «Деметра» от 24.12.2019.

Доказательств исполнения обязанности, предусмотренной п.4.1 договора – внесение денежного вклада в имущество общества до 31.01.2021 ответчики не представили. При этом, исходя из буквального толкования п.4.1 договора купли-продажи от 24.12.2019, следует, что внесение денежного вклада осуществляется на основании протокола общего собрания участников общества (ООО «Олимп» - 20%, ФИО2 – 40 %, ФИО3 – 40 %) в порядке п.5.1, п.5.1 Устава Общества «Деметра».

В связи с этим не проведение общего собрания по данному вопросу не освобождает ответчиков от принятой ими на себя обязанности по внесению вклада в установленный срок – 31.01.2020.

По общим правилам ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Таким образом, у ответчиков отсутствует право на односторонний отказ от исполнения возложенных на них договором дополнительных обязанностей по внесению денежного вклада в имущество ООО «Деметра» (п.4.1, п.4.2 договора), которые являются существенными в силу абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Положения п.п. 2-4 ст. 453 ГК РФ предусмотрено право стороны договора требовать возвращения того, что было исполнено по обязательству до расторжения договора, если это предусмотрено договором (соглашением сторон).

Поскольку судом установлен факт нарушения ответчиками существенных условий договора купли-продажи от 24.12.2019 (п.4.1), принимая во внимание достигнутую сторонами в п.4.2 договора от 24.12.2019 договоренность относительно последствий неисполнения данного существенного условия договора покупателями, суд пришел к выводу о правомерности заявленных истцом требований.

Требование истца о наделении его правом регистрации на себя перехода права собственности на 80 % доли в уставном капитале ООО «Деметра» в ЕГРЮЛ не подлежит удовлетворению, поскольку соответствующие правомочия отнесены к компетенции Федеральной налоговой службы России в лице ее территориальных подразделений. При этом, истец как участник ООО «Деметра» не лишен возможности обратиться в налоговый орган с соответствующим заявлением.

По общему правилу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Предметом заявленного иска является требование истца о расторжении договора, государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом которого составляет 6000 руб. (подп.2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации); об обязании каждого из ответчиков возвратить долю в уставном капитале общества – 6000 руб. к каждому из ответчиков.

Принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены, учитывая, что при обращении с иском в суд истцом произведена оплата госпошлины в сумме 6000 руб., суд пришел к выводу о том, что государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию поровну с ответчиков (по 3000 руб. с каждого) в пользу истца; государственная пошлина в сумме 6000 руб. – с ФИО2 в доход федерального бюджета, государственная пошлина в сумме 6000 руб. – с ФИО3 в доход федерального бюджета на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Расторгнуть договор купли-продажи 80 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Деметра» от 24.12.2019г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Олимп", ФИО2, ФИО3.

3. Обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" право собственности на переданные 40 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Деметра» номинальной стоимостью 4000 рублей.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Олимп" возвратить ФИО2 денежные средства в сумме 4000 рублей.

5. Обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" право собственности на переданные 40 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Деметра» номинальной стоимостью 4000 рублей.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Олимп" возвратить ФИО3 денежные средства в сумме 4000 рублей.

6. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" денежные средства в сумме 3000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

7. Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" денежные средства в сумме 3000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

8. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

9. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

10. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЮ.Ю. Франк