Решение от 18 декабря 2025 г. АС Республики Бурятия

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, <...>

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-3090/2025
19 декабря 2025 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Богдановой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Цыбиковой Э.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «УК «Волга Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Байкалголд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Департаменту по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 (ИНН <***>) (с учетом уточнения),

о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО «Байкалгеопром» от 15.07.2024 и обязании ООО «Байкалголд» выплатить ООО «Байкалгеопром» денежные средства в сумме 100 000 руб.;

о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия о государственной регистрации ООО «Байкалголд» № 4396А от 26.07.2024 за № ОГРН <***> и обязании Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;

о признании недействительной (ничтожной) сделки по даче согласия ООО «Байкалгеопром» на переоформление лицензии серии УДЭ № 01431 БР на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи полезных ископаемых на ООО «Байкалголд» и обязании ООО «Байкалголд» возвратить ООО «Байкалгеопром» имущество, необходимое для осуществления деятельности на пользование недрами, и геологическую и проектную документацию от 15.07.2024 и от 30.08.2024;

о признании недействительным решения комиссии Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу Федерального агентства по недропользованию, оформленного Протоколом № 19-б от 16.01.2025, и обязании Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу Федерального агентства по недропользованию восстановить права ООО «Байкалгеопром» на лицензию серии УДЭ № 01431 БР на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи полезных ископаемых;

о признании недействительными (ничтожными) решений единственного участника ООО «Байкалголд» № 1/03/2025 от 06.05.2025, установить размер уставного капитала ООО «Байкалголд» в размере 100 000 руб., определить номинальную стоимость и размер доли у ООО «Байкалгеопром» 100 000 руб.;

о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия № 2767А от 16.05.2025 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Байкалголд», на основании которого в ЕГРЮЛ внесены регистрационные записи за № 2250300397906 от 16.05.2025, и обязании Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;

о взыскании с ООО «Байкалгеопром», ООО «Байкалголд» и ФИО1 в пользу АО «УК «Волга Нефть» суммы уплаченной государственной пошлины в размере 350 000 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (ИННФЛ 032302248360), ФИО3 (ИННФЛ 773670197658), ФИО4 (ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца АО «УК «Волга Нефть»: ФИО5, представитель по доверенности от 22.05.2025;

от истца ООО «ГП Ресурс»: ФИО5, представитель по доверенности от 22.05.2025;

от ответчика ООО «Байкалгеопром»: ФИО6, представитель по доверенности от 24.06.2025;

от ответчика ООО «Байкалголд»: ФИО7, представитель по доверенности от 23.10.2025;

от ответчика Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу: ФИО8, представитель по доверенности № ДФО-01-08/14772 от 25.07.2025,

от ответчика УФНС по РБ: представитель не явился, извещен, заявлено ходатайство о рассмотрении без участия третьего лица,

от ответчика ФИО1: не явился, извещена,

от третьего лица ФИО3: ФИО9, представитель по доверенности от 01.10.2021,

установил:

акционерное общество «УК «Волга Нефть» (далее - истец ООО «УК «Волга Нефть»), общество с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» (далее – истец ООО «ГП Ресурс») обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром» (далее – ответчик ООО «Байкалгеопром», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Байкалголд» (далее – ответчик ООО «Байкалголд»), Департаменту по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу (далее - Департамент), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (далее – налоговый орган, инспекция), ФИО1 (далее – ответчик ФИО1) с требованиями, указанными в водной части решения.

Определением от 04.06.2025 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 06.06.2025 судом удовлетворено заявление акционерного общества «УК «Волга Нефть» о принятии обеспечительных мер по делу №А10-3090/2025.

Определением от 28.08.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Согласно представленному отзыву от УФНС России по Республике Бурятия заявленные требования налоговый орган не признает, полагает, что при осуществлении оспариваемых регистрационных действий инспекцией каких-либо нарушений допущено не было.

Согласно ранее представленному отзыву Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу заявленные требования последний не признает, полагает, что при осуществлении оспариваемых регистрационных действий Департаментом каких-либо нарушений допущено не было.

Определением от 26.09.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Определением от 03.10.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства Департамента о выделении в отдельное производство из дела №А10-3090/2025 требования о признании недействительным решения комиссии Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу, оформленного протоколом № 19-6 от 16.01.2025 и восстановлении права ООО «Байкалгеопром» на лицензию серии УДЭ № 0431 БР на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи полезных ископаемых для его отдельного рассмотрения и передачи на разрешение в Арбитражный суд Приморского края.

Ответчик ООО «Байкалгеопром», согласно представленному отзыву, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению ввиду того, что истцы были уведомлены о проведении общего собрания участников ООО «Байкалгеопром», которое проводилось 15.07.2024, решение собрания участников ООО «Байкалгеопром» правомочно, истцами пропущен срок на обжалование решений общего собрания участников ООО «Байкалгеопром» от 15.07.2024.

ФИО3 возражал против исковых требований, ходатайствовал о проведении судебной экспертизы, просил поставить перед экспертами следующие вопросы:

1) обладало ли ООО «Байкалгеопром» (ИНН <***>) на дату 15.07.2024 г. достаточными финансовыми ресурсами (и показателями финансовой устойчивости), позволяющими самостоятельно осуществлять деятельность по лицензии серии УДЭ №01431 БР на геологическое изучение и добычу россыпного золота на участке Тулдунь–Тулуя?

2) являлось ли экономически целесообразным и обоснованным переоформление лицензии серии УДЭ №01431 БР на геологическое изучение и добычу россыпного золота на участке Тулдунь–Тулуя с ООО «Байкалгеопром» (ИНН <***>) на ООО «Байкалголд» (ИНН <***>)?

3) Какова стоимость лицензии серии УДЭ № 01431 БР на геологическое изучение и добычу россыпного золота на участнике Тулдунь-Тулуя на 16.01.2025 (дата переоформления)?

В ходе судебного разбирательства истцами заявлены возражения на ходатайство ФИО3 о проведении судебной экспертизы, ссылаясь на то, что имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для разрешения исковых требований; предложенные ФИО3 вопросы не связаны с основанием иска и не будут способствовать разрешению спора, но повлекут увеличение сроков рассмотрения спора и судебных издержек. Истцами также предоставлены возражения на предложенные ФИО3 экспертные организации.

Также истцами было заявлено ходатайство об истребовании у ООО «Байкалгеопром» и ООО «Байкалголд» документов о финансово-хозяйственной деятельности компаний.

Определением от 01.11.2025 суд предложил ООО «Байкалгеопром» и ООО «Байкалголд» представить в материалы дела в срок до 24.11.2025 документы, указанные в ходатайстве истцов об истребовании.

В судебном заседании представитель третьего лица настаивал на проведении по делу судебной экспертизы.

Представители ООО «Байкалголд» и ООО Байкалгеопром» поддержали ходатайство третьего лица о назначении по делу судебной экспертизы.

От ООО «Байкалгеопром» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов по определению суда.

Представитель истцов возражала против заявленного ходатайства об отложении, ссылаясь на затягивание обществом рассмотрения дела.

Суд, принимая во внимание достаточное количество времени для подготовки сторон к судебному процессу и исполнению вынесенных ранее определений суда, отказал в удовлетворении указанного ходатайства ответчика, при этом объявил в порядке ст. 163 АПК РФ перерыв в судебном заседании, предоставив возможность лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства и подготовить правовые позиции по делу.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

До окончания перерыва в суд от лиц, участвующих в деле, поступили дополнительные документы и письменные позиции.

От ФИО3 поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ по существу спорного правоотношения, а также поступило ходатайство о судебном запросе в Российский федеральный центр судебной экспертизы имени профессора А.Р. Шляхова при Министерстве юстиции РФ о возможности провести судебную экспертизу.

От ООО «Байкалгеопром» и ООО «Байкалголд» также поступили дополнительные документы по определению суда.

После перерыва представитель третьего лица настаивал на удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Представители ООО «Байкалгеопром и ООО «Байкалголд» поддерживали ходатайство третьего лица.

Представитель Департамента не возражала против ходатайства.

Представитель истцов возражала против удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, приводила доводы, изложенные в представленных в суд письменных возражениях на ходатайство.

Рассмотрев заявленное ФИО3 ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, представленные пояснения, суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием на то оснований.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – «АПК РФ») для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении судебной экспертизы или ее назначение по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос о необходимости разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, за исключением тех случаев, когда назначение экспертизы предписано законом.

Ходатайство ФИО3 о назначении судебной экспертизы мотивировано несогласием с представленным истцом заключением об определении стоимости лицензии серии УДЭ № 01431 БР, а также доводом об отсутствии у ООО «Байкалгеопром» имущества для реализации предоставленных по Лицензии прав в случае её возврата.

Исходя из предмета и основания иска, а также с учетом представленных доказательств, суд пришел к выводу нецелесообразности и необоснованности проведения по делу судебной экспертизы по предложенным ФИО3 вопросам.

Существенное значение для рассмотрения настоящего спора имеет установление обстоятельств недействительности (ничтожности) сделок (корпоративных решений) и незаконности ненормативных правовых актов, которые привели к отчуждению Лицензии в пользу ООО «Байкалголд»: решения внеочередного общего собрания участников ООО «Байкалгеопром» от 15.07.2024; сделки по даче согласия ООО «Байкалгеопром» на переоформление Лицензии и передачи необходимого для ее эксплуатации имущества; решения комиссии Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу Федерального агентства по недропользованию, оформленного Протоколом № 19-б от 16.01.2025, о переоформлении Лицензии; решения единственного участника ООО «Байкалголд» № 1/03/2025 от 06.05.2025 об увеличении уставного капитала и принятии в общество ФИО1, решений УФНС по Республике Бурятия о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Экспертиза по предложенным ФИО3 вопросам не влияет на установление указанных обстоятельств и не является необходимым и относимым доказательством по делу.

При том, что сама по себе стоимость Лицензии не является определяющим обстоятельством для целей рассмотрения настоящего спора с учетом иных заявленных истцами доводов.

С учетом того, что при рассмотрении настоящего дела достаточно материалов для рассмотрения спора по существу, суд отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства третьего лица.

В судебном заседании представители третьего лица ФИО3 и ООО «Байкалгеопром» после отказа суда в удовлетворении заявления о назначении по делу судебной экспертизы заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства или объявлении перерыва для подготовки итоговой позиции по делу.

Суд, совещаясь на месте, отказал в удовлетворении ходатайств, сторонам было предоставлено достаточное время для представления дополнительных документов и отзывов на иск, данные ходатайства суд расценивает как злоупотребление процессуальным правом, направленные на затягивание судебного процесса и срыв судебного заседания.

Суд предоставил каждому из лиц, участвующих в деле, время для устных объяснений и пояснений по существу спорного правоотношения с приведением доводов, которые, в том числе изложены в письменных пояснениях и отзывах на иск.

В судебном заседании после перерыва представитель истцов отозвал ходатайство об истребовании не представленных ответчиками документов, просил рассмотреть дело по существу в данном судебном заседании.

ФИО2 (ИННФЛ 032302248360), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО1 свои правовые позиции по иску не выразили, отзывы не представили, явку представителей не обеспечили, считаются извещенными о судебном процессе в порядке ст. 121 – 123 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Сведения о движении дела размещены судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

ФИО2 заявляла ходатайство об ознакомлении с материалами дела и отложении судебного заседания для представления отзыва, судом ходатайство было удовлетворено, заседание отложено, в то же время отзыва от третьего лица в материалы дела не поступило.

ФИО4 в судебный процесс не явилась, явку своего представителя не обеспечила, считается извещенной надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, что подтверждается почтовыми извещениями № 67000812851086, № № 67000814852203, № 67000814852180, № 67000814852197, возвращенными почтовой связью с отметками «истек срок хранения»,

Также следует отметить, что данное лицо в период рассмотрения настоящего дела является не только участником общества «Байкалгеопром», но и его директором, который очевидным образом должен быть осведомлен о судебном процессе, в том числе при выдаче уполномоченному лицу соответствующей доверенности на представление интересов от имени общества.

ФИО10 также считается извещенной надлежащим образом о судебном процессе, суд неоднократно направлял ей судебные извещения, в том числе посредством телеграммы по адресу места жительства (регистрации): <...>.

Следует отметить, что суд не занимается розыском лиц, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также суд уведомил ФИО10 посредством телефонограммы от 03.12.2025, представитель пояснила, что ФИО10 осведомлена о рассматриваемом деле.

Суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156 АПК РФ, правовые основания для отложения рассмотрения спора отсутствуют, лица, участвующие в деле, не явившиеся в судебное заседание, доказательств наличия уважительных причин неявки в заседание не представили.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства по делу.

Как следует из материалов дела, 15.07.2024 состоялось общее собрание участников ООО «Байкалгеопром», оформленное Протоколом № 15/07 (далее - Собрание).

Повестка дня Собрания включала следующие вопросы:

1. Об учреждении дочернего общества;

2. О переоформлении лицензии ООО «Байкалгеопром» на дочернее общество.

Согласно протоколу, явку на Собрание обеспечили следующие лица:

1. ФИО2 – участник с долей в уставном капитале ООО «Байкалгеопром» - 0,003% голосов, в лице представителя ФИО11;

2. ФИО4 – участник с долей в уставном капитале ООО «Байкалгеопром» - 1,997%, в лице представителя ФИО12;

3. ФИО3 – участник с долей в уставном капитале ООО «Байкалгеопром» - 51%, в лице представителя ФИО12

Суд также учитывает, что ФИО4 на дату проведения Собрания являлась единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Байкалгеопром».

На Собрании приняты следующие решения (далее– Решения):

1. Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Байкалголд». Сокращенное наименование Общества: ООО «Байкалголд».

2. Определить место нахождения ООО «Байкалголд» по адресу: Россия, город Улан-Удэ.

3. Уставный капитал ООО «Байкалголд» определить в размере 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек.

Уставный капитал ООО «Байкалголд» состоит из номинальной стоимости долей его участников.

Размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале определить в следующем порядке: Общество с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром» - доля номинальной стоимостью 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала.

Уставный капитал оплачивается учредителем ООО «Байкалголд» в течение 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации ООО «Байкалголд».

4. Утвердить устав ООО «Байкалголд».

5. Обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Байкалголд» возложить на ФИО13, дата рождения 25.10.1981, место рождения г. Орехово-Зуево Московской обл.

В обоснование исковых требований истцами указано, что на общем собрании участников общества участия не принимали, копию протокола общего собрания не получали, считают, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «Байкалгеопром», оформленные протоколом № 15/07 от 15.07.2024, являются недействительными (ничтожными), принятыми при существенном нарушении порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющим на волеизъявление участников Собрания, и в отсутствие кворума.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ») решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 2 статьи 54 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 4 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

К судебным заседаниям 28.08.2025 и 26.09.2025 представитель ООО «Байкалгеопром» представил в материалы дела в том числе - квитанции об отправлении 14.06.2024 уведомления о проведении общего Собрания 15.07.2024 и решения о проведении общего Собрания 15.07.2024 истцам совместно с описью вложений.

Согласно квитанции об отправлении документов АО «УК Волга Нефть», адрес получателя: <...>. Однако согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц АО «УК Волга Нефть» расположено по иному юридическому адресу: <...>, помещ. 1Н.

Согласно квитанции об отправлении документов ООО «ГП Ресурс», адрес получателя: Улан-Удэ, ул. Ленина, 28а. Между тем, из информации, размещенной в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» расположено по иному юридическому адресу: <...>.

Таким образом, истцы были уведомлены об общем собрании по неверным или неполным адресам.

При этом, сведения об адресах истцов размещены в открытом доступе и были известны третьим лицам, в том числе из судебных дел, рассмотренных ранее арбитражными судами между этими же лицами.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений

При таких обстоятельствах, поскольку истцы ссылаются на неполучение уведомлений о проведении собрания, назначенного на 15.07.2024, бремя доказывания надлежащего извещения, а именно доставки уведомлений возлагается на ответчика.

При отсутствии иных документов, подтверждающих отправление истцам уведомлений, последние считаются неизвещенными, иное в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцы не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания, состоявшегося 15.07.2024.

Как было указано выше, в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 3.2 устава ООО «Байкалгеопром» (в ред. от 27.06.2022) (далее – «Устав») все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов и голосовать при принятии решений.

За 30 дней до проведения общего собрания участники общества также имеют право на ознакомление с информацией и материалами к общему собранию (п. 3.17 Устава, статья 36 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об Обществах, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества Доказательства выполнения указанного требования Закона № 14-ФЗ в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 5 статьи 37 Закона № 14-ФЗ нарушение установленного порядка созыва общего собрания участников общества означает, что такое общее собрание является незаконным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) указано, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

ООО «Байкалгеопром» в нарушение положений статей 65, 68 АПК РФ надлежащих доказательств, подтверждающих факт соблюдения процедуры созыва Собрания от 15.07.2024, в материалы дела не представлено.

Таким образом, утверждение истцов о том, что последние не были уведомлены о проведении Собрания, подтверждается материалами дела.

Учитывая, что истцы не были извещены о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 15.07.2024, при проведении собрания допущены существенные нарушения порядка его созыва, что повлекло неблагоприятные последствия для участников общества «Байкалгеопром» – АО «УК Волга Нефть» и ООО «ГП Ресурс», которые были лишены возможности принять участие в управлении делами общества и осуществлять контроль за деятельностью общества, принятые на собрании решения от 15.07.2024 являются недействительными (ничтожными).

Также в обоснование своих требований истцы ссылаются на то, что решения об учреждении ООО «Байкалголд» и переоформлении лицензии ООО «Байкалгеопром» на ООО «Байкалголд» на Собрании были приняты в отсутствие кворума.

К компетенции общего собрания участников общества отнесен вопрос о создании юридических лиц, об участии общества в юридических лицах, что следует из положений подпункта 1 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

Аналогичное положение также закреплено в пп. 1 п. 3.4. Устава, согласно которому к компетенции общего собрания ООО «Байкалгеопром» отнесен вопрос участия общества в коммерческих организациях.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ по общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества.

Уставом ООО «Байкалгеопром» предусмотрено, что по вопросам определения основных направлений деятельности Общества, а также принятия решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций решения принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества (п. 3.24 Устава).

Вместе с тем, как установлено судом, на общем Собрании присутствовало и проголосовало по вопросам повестки дня 53% участников от общего числа участников, так как истцы не были уведомлены об общем Собрании и не присутствовали на нём.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится вопрос принятия решения о согласии на совершение крупной сделки.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ для принятия решения по вопросу о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки необходимо большинство от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.

В силу пп. 13 п. 3.4. и п. 3.24 Устава решения об одобрении крупных сделок принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Истцы в обоснование крупности сделки представили в материалы дела заключение эксперта ООО «Дивидент» ФИО14 № 496, согласно которому эксперт оценил рыночную стоимость Лицензии на момент принятия решения общего Собрания о её отчуждении в размере 266792000 руб., в то время как балансовая стоимость всех активов ООО «Байкалгеопром», определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2023 (последняя отчетная дата на момент принятия решения о переоформлении лицензии 15.07.2024), составляет 549 701 000 руб. Так, стоимость отчужденной Лицензии составила более 48% от стоимости всех активов ООО «Байкалгеопром».

ФИО3 не согласился с представленным истцом заключением об определении стоимости лицензии и заявил, как ранее указано судом, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, в том чисел по вопросу определения стоимости лицензии серии УДЭ № 01431 БР на геологическое изучение и добычу россыпного золота на участнике Тулдунь-Тулуя на 16.01.2025, в назначении которой судом было отказано.

Между тем, суд отмечает следующее.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) изложена позиция, что сделка может быть признана крупной для целей ее оспаривания по корпоративным основаниям, если совершение сделки привело или могло привести к утрате возможности осуществления обществом одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности (п. 21).

Суд, исходя из основного вида деятельности Общества, признает, что сделка по переоформлению лицензии на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи полезных ископаемых с ООО «Байкалгеопром» на ООО «Байкалголд», в результате которой ООО «Байкалголд» было передано имущество и документация, необходимые для осуществления прав по Лицензии, для целей ее оспаривания по корпоративным основаниям является крупной, поскольку ООО «Байкалгеопром» утратило возможность осуществлять самостоятельный вид деятельности - Добыча руд и песков драгоценных металлов и руд редких металлов (ОКВЭД 07.29.4).

Суд полагает, что наличие самой по себе лицензии является условием осуществления приносящей доход деятельности, фактором, влияющим на оценку и стоимость используемого в такой деятельности имущественного комплекса держателя лицензии.

В связи с чем иные доводы лиц, участвующих в деле, относительно определения, является ли сделка крупной, не имеют правового значения в данном вопросе.

В силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания является ничтожным в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Если решение общего собрания участников было принято в отсутствие кворума, то оно признается недействительным независимо от надлежащего уведомления участника, не присутствовавшего на собрании, с момента его принятия в силу пункта 1 статьи 166 и пункта 1 статьи 167 ГК РФ.

Суд также установил, что письменное согласие ФИО4 на переоформление Лицензии от 04.12.2024 является недействительным ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласие на переоформление лицензии является односторонней сделкой, которая может быть оспорена как крупная в порядке статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Так как решение общего Собрания о переоформлении лицензии ООО «Байкалгеопром» должно было быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, то указанное решение, а также письменное согласие ФИО4 нарушают пункт 7 статьи 37 Закона об ООО и пункт 3.24 Устава ООО «Байкалгеопром».

Таким образом, решения, принятые на общем Собрании и оформленные протоколом № 15/07 от 15.07.2024, а также письменное согласие ФИО4 являются недействительными (ничтожными), поскольку участники с долей участия 47% не присутствовали на общем Собрании.

Суд также учитывает, что ООО «Байкалголд» было учреждено 26.07.2024, то есть на общем собрании 15.07.2024 ответчиками было принято решение о передаче Лицензии еще не учрежденному в установленном законом порядке обществу.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Байкалгеопром» во исполнение решений Собрания оплатило уставный капитал новой коммерческой организации в размере 100 000 рублей 00 копеек.

Согласно документам, представленным Департаментом по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу, ООО «Байкалгеопром» во исполнение недействительных решений Собрания передало ООО «Байкалголд» земельно-транспортную технику, горное оборудование, иное имущество по акту-приему передачи на основании договора аренды от 26.08.2024, геологическую информацию и проектную документацию, в том числе положительное экспертное заключение ФГКУ «Росгеоэкспертиза» от 13.08.2024 № 331-02-11/2024.

В связи с тем, что суд пришёл к выводу о недействительности (ничтожности) указанных решений Собрания, то в качестве последствия недействительности сделки ООО «Байкалголд» обязано вернуть ООО «Байкалгеопром» всё полученное по недействительной сделке, а именно денежные средства в размере 100 000 рублей 00 копеек, имущество, необходимое для осуществления деятельности на пользование недрами согласно акту приема-передачи от 26.08.2024 и перечню от 04.12.2024, геологическую информацию согласно акту приема-передачи от 15.07.2024, проектную документацию согласно акту приема-передачи от 30.08.2024.

Дальнейшие действия ООО «Байкалголд», его генерального директора ФИО13, а также участников и генерального директора ООО «Байкалгеопром» свидетельствует о незаконной цели создания ООО «Байкалголд».

Как было установлено судом, истцы не были извещены о проведении общего Собрания, а также им не был направлен протокол № 15/07 от 15.07.2024 в нарушение абзаца 3 пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ.

Как пояснили истцы, Общество и ФИО4 не предоставили ответы на запрос АО «УК «Волга Нефть» о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества и её дочерних компаниях, направленный 16.01.2025, а также на запрос о предоставлении сведений о процедуре вывода Лицензии, направленный 15.04.2025.

Согласно материалам дела, ФИО4, действуя от имени единственного участника ООО «Байкалголд», 06.05.2025 приняла решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица – ФИО1 на основании её заявления от 22.04.2025.

Учитывая вторжение в сферу имущественных интересов участников общества, доля которых в уставном капитале уменьшается, необходимо установить разумный компромисс между интересами всех групп его участников, в том числе общества, которое заинтересовано в экономическом развитии за счет вносимых третьими лицами дополнительных инвестиций, и участников, доля влияния которых на принятие тех или иных управленческих решений в обществе снижается, равно как и снижается экономический эффект от реализации имущественных прав (от распределения прибыли общества и т.д.), на который участники общества могли разумно рассчитывать.

В силу положений пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не имеет права извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Доля в уставном капитале хозяйственного общества может быть рассмотрена как юридический прием, служащий главным образом цели определения объема корпоративных прав участия в обществе, т.е. определения объема корпоративного контроля.

Решения, направленные на произвольное лишение участников общества реальной стоимости его в уставном капитале, являются ничтожными и потому, что противоречат основам правопорядка, так как при их принятии допущено злоупотребление правом, недопустимое в силу статьи 10 ГК РФ. Также являются недействительными (ничтожными) сделки, заключенные во исполнение данных целей. (Определение Верховного суда РФ от 10.04.2023 № 305-ЭС22-6011(3,4) по делу № А40-45727/2020).

Верховный Суд РФ в Определении от 21.07.2025 № 306-ЭС24-21253 по делу № А49-11694/2023 обратил внимание, что размытие уставного капитала в условиях корпоративного конфликта является достаточным основанием полагать о наличии злоупотреблений в действиях одной из сторон такого конфликта, что может свидетельствовать о недействительности принятого решения:

По мнению истцов, ФИО1 не преследовала цели осуществлять реальную деятельность по управлению ООО «Байкалголд».

Согласно доводам истцов, ФИО1 никогда не вела бизнес, тем более в области поиска и добычи полезных ископаемых, нет доказательств о наличии какого-либо инвестиционного плана, стратегии развития вновь приобретенных добывающих компаний, исследования с соответствующими расчетами с целью определения эффективности инвестиций в размере 11 050 000 рублей 00 копеек.

Такое поведение ФИО1 не соответствует поведению, ожидаемому от хозяйствующего субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение прибыли.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ООО «Байкалгеопром» и ООО «Байкалголд» выражают волю одних и тех же лиц.

Генеральный директор ООО «Байкалголд» ФИО13 был назначен ФИО4, ФИО2 и ФИО3

ФИО2 и ФИО3 голосовали на Собрании в лице общего представителя. При выполнении своих обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Байкалголд» ФИО13 руководствовался указаниями ФИО4, в том числе при подписании соглашения о взаимозачете с ФИО1 от 28.04.2025 во исполнение решения ФИО4 № 1/03/2025 от 06.05.2025.

Суд отмечает, что целесообразность введения нового участника и стратегия развития вновь созданного общества, о наличии какого-либо инвестиционного плана не раскрыта ответчиками.

Согласно части 4 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Суд считает, что в условиях корпоративного конфликта между ответчиками и истцами, который подтверждается многочисленными судебными разбирательствами с 2022 года, увеличение уставного капитала ООО «Байкалголд» путем передачи фактически номинальному лицу 99,1% доли в уставном капитале, при одновременном сохранении контроля над дочерним обществом, совершено в обход закона, с противоправной целью, с намерением причинить вред иному лицу (в настоящем случае истцам, как участникам ООО «Байкалгеопром», лишив их имущественных прав и корпоративного контроля), в связи с чем оно является недействительным (ничтожным).

Заслуживают внимания также доводы истцов об отсутствии у ФИО4 полномочий по принятию от имени ООО «Байкалгеопром» решения № 1/03/2025 от 06.05.2025 о зачете встречных однородных обязательств между ООО «Байкалголд» и ФИО1 в размере 11 050 000 руб.

Уставом ООО «Байкалгеопром» полномочия Генерального директора 1, которые осуществляет ФИО4 с 01.09.2022, по самостоятельному совершению любых сделок от имени общества в п. 3.31.2. ограничены суммой, не превышающей 1 000 000 руб. В связи с чем принятие ООО «Байкалголд» в лице ФИО4 (по доверенности ФИО12 от 29.05.2025) решения на сумму 11 050 000 руб. не соответствует требованиям Устава и, соответственно, нарушает требования действующего законодательства.

Согласно представленным в дело доказательствам Лицензия не просто была зарегистрирована за ООО «Байкалгеопром», а действительно использовалась и приносила обществу прибыль.

Согласно ответу Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу от 11.04.2025 по состоянию на 01.01.2024 по Лицензии числились балансовые запасы по категории С1 золото рассыпное 227 кг. Согласно сведениям из письма Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу от 23.05.2025 № ДФО-08-09/10037 количество твердых добытых обществом полезных ископаемых по Лицензии составляло: за 2021 г. по категории С1 пески, (тыс. т.) - 37, золото (кг) – 74; за 2023 г. по категории С1 пески, (тыс. т.) - 40, золото (кг) – 62; за 2024 год по категории С1 пески, (тыс. т.) - 108, золото (кг) – 97.

Согласно утвержденному 16.06.2025 участниками ООО «Байкалгеопром» годовому отчету за 2024 год общество в 2024 году фактически продолжало осуществлять добычные работы в соответствии с согласованным ТКР по Республике Бурятия на основании лицензии. Для этого были введены в эксплуатацию более 20 единиц техники и оборудования. Обществом было получено положительное заключение государственной геологической экспертизы ФГКУ «Росгеолэкспертиза» от 13.08.2024 № 331-02-11/2024, что позволило бы и в следующих годах (лицензия действует до 31.12.2030) вести геологические работы с перспективой получения существенного прироста рассыпного золота.

Согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ целью любой коммерческой организации является получение прибыли.

С учетом изложенного, переоформление Лицензии и последующее увеличение уставного капитала ООО «Байкалголд» как нового правообладателя Лицензии не могут рассматриваться как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром».

Суд установил, что исследованные действия ответчиков были направлены на вывод активов – Лицензии и имущества, необходимого для добычи полезных ископаемых. В условиях корпоративного конфликта между ответчиками и истцами суд приходит к выводу, что действия ответчиков также преследовали цель причинить ущерб истцам, которые представляют противоположную сторону корпоративного конфликта.

При таких обстоятельствах, как нарушающих принцип добросовестного осуществления гражданских прав, совершение сделок со злоупотреблением правом применительно к п. 1 ст. 10 ГК РФ, признается недействительной (ничтожной) вся совокупность согласованных сделок и иных дальнейших действий, направленных на прекращение действия лицензии ООО «Байкалгеопром», а требования истцов о применении последствий их недействительности путем возврата во владение ООО «Байкалгеопром» имущества – правомерными и подлежащими удовлетворению.

Недействительность увеличения уставного капитала общества влечет за собой следующие последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад лицу, который этот вклад внес.

В связи с этим суд применяет следующие последствия недействительности решения об увеличении уставного капитала ООО «Байкалголд»: установить размер уставного капитала ООО «Байкалголд» в размере 100 000 руб., определить номинальную стоимость и размер доли у ООО «Байкалгеопром» 100 000 руб.

Суд учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении № 305-ЭС17-7435 от 30.06.2017, о том, что если общество, при создании которого имелись существенные дефекты, повлекшие признание недействительным его регистрацию, вступало в гражданские отношения с иными участниками оборота, сам факт признания недействительным его регистрации не может рассматриваться как обстоятельство, препятствующее рассмотрению по существу требования о признании недействительной заключенной им сделки.

Таким образом, ФИО1 не лишена права обратиться с иском к ООО «Байкалголд» о признании сделки Соглашения о взаимозачете от 28.04.2025 недействительной и восстановить права требования к ООО «Байкалголд».

Рассматривая требования о признании недействительными решений УФНС по Республике Бурятия о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в результате которых были внесены записи ГРН <***> от 26.07.2024 и ГРН 2250300397906 от 16.05.2025 в отношении ООО «Байкалголд», об обязании УФНС по Республике Бурятия внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – «Закон № 129-ФЗ») документы, представленные в регистрирующий орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного нормами Закона № 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно подпунктам «а», «ж» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов. Нарушение требований к содержанию документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к отсутствию таких документов.

При этом положение пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, определяющие пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, не препятствуют защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае предоставления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица (Определение Конституционного Суда РФ от 24.12.2012 № 2287-О).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 совместного постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 также предусмотрено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Поскольку решение неправомочного собрания не порождает правовых последствий, оно не может служить законным основанием для последующих действий налогового органа, в частности, внесения на основании такого решения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в Единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Суд установил, что решения Собрания и решения единственного участника ООО «Байкалголд» от 06.05.2025 о принятии ФИО1 в ООО «Байкалголд», увеличении уставного капитала ООО «Байкалголд», увеличении доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Байкалголд», изменении доли ООО «Байкалгеопром» в уставном капитале ООО «Байкалголд» до 0,9% являются недействительными, а представленные в регистрирующий орган документы не содержат достоверной информации, то есть были допущены существенные грубые и неустранимые нарушения.

Несмотря на то, что формально регистрирующий орган действовал правомерно, а именно, осуществил регистрацию изменений в сведениях ЕГРЮЛ при предоставлении заявителем комплекта документов, предусмотренных нормами Закона № 129-ФЗ, суд полагает подлежащими удовлетворению требования истцов о признании недействительными решений УФНС по Республике Бурятия, на основании которых внесены записи ГРН <***> от 26.07.2024 и ГРН 2250300397906 от 16.05.2025 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Байкалголд», поскольку записи внесены в ЕГРЮЛ на основании недействительных (ничтожных) решений.

Указанное не только обеспечит реальное восстановление нарушенных прав истцов, но и будет способствовать соблюдению принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ.

Рассматривая требования о признании недействительным решения комиссии Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу, оформленное Протоколом № 19-б от 16.01.2025, и обязании Департамент по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу восстановить права ООО «Байкалгеопром» на лицензию серии УДЭ № 01431 БР на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи полезных ископаемых решений, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 5 пункта 14 раздела 2 Порядка переоформления лицензий на пользование недрами, утвержденному Приказом Минприроды России № 751, Роснедр № 10 от 14.10.2021 «Об утверждении Порядка переоформления лицензий на пользование недрами», в случае передачи права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом, к заявке на переоформление лицензии прилагаются в том числе следующие документы и сведения: в) согласие пользователя недр в простой письменной форме по переоформляемой лицензии на пользование недрами на ее переоформление, представляемое с приложением документов, указанных в пункте 15 Порядка, д) заверенная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации копия решения уполномоченного органа управления пользователя недр по переоформляемой лицензии на пользование недрами, принятого в порядке, предусмотренном учредительными документами данного юридического лица - пользователя недр, об одобрении перехода права пользования участком недр по переоформляемой лицензии на пользование недрами к заявителю и другие.

Как установлено судом на основании представленных в материалы дела документов, в соответствии с указанными требованиями к заявке на переоформление Лицензии ООО «Байкалголд» приложило согласие ООО «Байкалгеопром» в лице ФИО4 от 04.12.2024 и решение общего Собрания.

Поскольку сделка по выдаче согласия на переоформление Лицензии, а также решения Собрания ООО «Байкалгеопром» о переоформлении Лицензии, являясь недействительными, не влекли юридических последствий, у Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу отсутствовала совокупность необходимых документов при принятии решений согласно оспариваемому Протоколу комиссии № 19-б от 16.01.2025.

Следовательно, суд приходит к выводу о том, что у Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу отсутствовали основания для аннулирования Лицензии у Общества и для её оформления на ООО «Байкалголд», в связи с чем Протокол комиссии № 19-б от 16.01.2025 о переоформлении Лицензии является недействительным.

Рассмотрев заявление Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу, УФНС по Республике Бурятия и ООО «Байкалгеопром» о пропуске истцами срока исковой давности в части требований, предъявленных к указанным ответчикам, суд установил следующее.

В силу абзаца 2 пункта 1 Постановления Пленума № 43, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Требования о признания недействительными ненормативных правовых актов инспекции и Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу являются акцессорными по отношению к требованию о признании недействительными корпоративных решений ООО «Байкалгеопром» и ООО «Байкалголд». В связи с чем срок исковой давности по требованиям о признания недействительной государственной регистрации и переоформления Лицензии не может течь ранее, чем по иску о признании недействительным корпоративного решения.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Доводы о том, что моментом начала течения срока исковой давности является дата проведения собрания участников ООО «Байкалгеопром» - 15.07.2024, отклоняются исходя из следующего.

Согласно представленным в дело доказательствам, 11.04.2025 АО «УК Волга Нефть» получило ответ от Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу, согласно которому Лицензия была переоформлена ООО «Байкалгеопром» на ООО «Байкалголд».

Как было установлено судом ранее, о проведении общего Собрания, на котором было принято решение о создании ООО «Байкалголд» и о переоформлении Лицензии, истцы не были уведомлены, в том числе ООО «Байкалгеопром» не направляло в адрес истцов копии оспариваемого протокола общего Собрания и не отвечало на запросы.

Следовательно, до 11.04.2025 истцы не могли узнать о нарушении своих прав, свобод и законных интересов, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания соответствующих корпоративных решений и решений Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу и УФНС по Республике Бурятия недействительными.

Соответственно, по смыслу статьи 200 ГК РФ, пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, абзаца второго пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ № 43 в их системном толковании, течение срока исковой давности для истцов начинается не раньше 11.04.2025.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ день, когда лицу стало известно о нарушении его прав, свобод и законных интересов, устанавливаются судом на основании представленных сторонами доказательств. При этом сторона по делу, ссылающаяся на истечение срока сиковой давности, несет бремя доказывания этого обстоятельства (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43).

В материалы дела не представлено доказательств, которые бы указывали на то, что истцы узнали о нарушении своих прав, свобод и законных интересов до 11.04.2025.

Доводы о том, что моментом начала течения срока исковой давности является дата внесенных регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменений, отклоняются, так как сделаны при неправильном толковании норм материального права. Более того, сведения о создании новой дочерней организации и о переоформлении на нее лицензии на осуществление определенного вида деятельности не публикуется в ЕГРЮЛ материнской компании.

Суд также отклоняет эти доводы, так как у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ или из иных государственных реестров о своем собственном обществе или о любых других созданных юридических лиц.

В резолютивной части решения в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ должно содержаться, в числе прочего обязанность устранения допущенных нарушений прав и законных интересов.

Недействительность решения о государственной регистрации юридического лица или изменений в отношении юридического лица влечет за собой недействительность соответствующей записи в государственном реестре.

Надлежащим способом устранения нарушения прав и законных интересов истцов будет возложение на инспекцию обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи, внесенной в реестр в связи с принятием в отношении ООО «Байкалголд» оспариваемого решения о государственной регистрации юридического лица при его создании, а также возложение на инспекцию обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей, внесенных в реестр в связи с принятием в отношении ООО «Байкалголд» оспариваемого решения о государственной регистрации увеличения уставного капитала юридического лица.

Надлежащим способом устранения нарушения прав и законных интересов истцов в связи с переводом Лицензии на ООО «Байкалголд» является признание недействительным решения комиссии Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу Федерального агентства по недропользованию, оформленное Протоколом № 19-б от 16.01.2025, и возложение на Департамент по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу Федерального агентства по недропользованию обязанности восстановить права ООО «Байкалгеопром» на Лицензию. Дальнейшее оформление лицензионных отношений осуществляется в рамках соответствующей административной процедуры.

С учетом вышеизложенного, исковые требования акционерного общества «УК «Волга Нефть», общества с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» подлежат удовлеторению в полном объеме

Иные доводы лиц, участвующих в деле, не принимаются судом во внимание, поскольку не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего спора и не могут повлиять на выводы суда.

При обращении в суд уплачена государственная пошлина в сумме 350 000 рублей согласно платежному поручению № 1 от 26.05.2025. Из материалов дела следует, что денежные суммы были внесены АО УК «Волга Нефть».

29.05.2025 также была уплачена государственная пошлина в сумме 90 000 рублей за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер, принятых определением от 06.06.2025.

В случае, если исковое заявление предъявляется к нескольким соответчикам, то расходы по государственной пошлине по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков в равных долях.

Пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-Ф предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

Таким образом, государственная пошлина с уполномоченных органов, которые приняли формально законное решение, однако которое было основано на недействительных документах, не взыскивается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ ответственность за представление недостоверных сведений несут заявители.

Следует отметить, что с учетом результата рассмотрения спора распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины производится судом с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и конкретных требований истцов непосредственно относящихся к каждому из ответчиков.

Исходя из изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение исковых требований, за разрешение ходатайства о принятии обеспечительных мер подлежат возмещению ООО «Байкалгеопром», ООО «Байкалголд» и ФИО1 в пользу АО «УК «Волга Нефть» в соответствующем размере исходя из нарушенного права истцов каждым из ответчиков по предъявленному непосредственно к нему требованию.

С учетом содержания исковых требований в окончательной их редакции и результата рассмотрения дела расходы АО «УК «Волга Нефть» по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиками в следующем порядке:

- с общества с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром», общества с ограниченной ответственностью «Байкалголд» в пользу акционерного общества «УК «Волга Нефть» следует взыскать сумму уплаченной государственной пошлины в размере 236667 рублей в солидарном порядке.

- c ФИО1 в пользу акционерного общества «УК «Волга Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) следует взыскать сумму уплаченной государственной пошлины в размере 43333 рубля.

Также суд обращает внимание, что заявление о принятии обеспечительных мер подлежит оплате в размере 30000 рублей в целом.

Излишне уплаченная акционерным обществом «УК «Волга Нефть» государственная пошлина за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер в общей сумме 130 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «УК «Волга Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные протоколом № 15/07 от 15.07.2024, и сделку по даче согласия общества с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на переоформление лицензии серии УДЭ № 01431 БР на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи полезных ископаемых на общество с ограниченной ответственностью «Байкалголд» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Байкалголд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в сумме 100 000 руб. и имущество, необходимое для осуществления прав по лицензии серии УДЭ № 01431 БР на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи полезных ископаемых, геологическую информацию и проектную документацию.

Признать решение Управления федеральной налоговой службы по Республике Бурятия о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Байкалголд» № 4396А от 26.07.2024 о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Байкалголд» за ОГРН <***> недействительным и обязать Управление федеральной налоговой службы по Республике Бурятия внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи, внесенной в ЕГРЮЛ в связи с принятием в отношении общества с ограниченной ответственностью «Байкалголд» решения № 4396А от 26.07.2024 о государственной регистрации юридического лица при его создании.

Признать недействительным решение комиссии Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу, оформленное Протоколом № 19-б от 16.01.2025, и обязать Департамент по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу восстановить права общества с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на лицензию серии УДЭ № 01431 БР на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи полезных ископаемых.

Признать недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Байкалголд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 1/03/2025 от 06.05.2025, установить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Байкалголд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100000 руб., определить номинальную стоимость и размер доли у общества с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 000 руб.

Признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия № 2767А от 16.05.2025 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Байкалголд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), на основании которого в ЕГРЮЛ внесены регистрационные записи за государственным регистрационным номером 2250300397906 от 16.05.2025, и обязать Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей за государственным регистрационным номером 2250300397906 от 16.05.2025.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Байкалгеопром» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Байкалголд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «УК «Волга Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму уплаченной государственной пошлины в размере 236667 рублей в солидарном порядке.

Взыскать c ФИО1 в пользу акционерного общества «УК «Волга Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму уплаченной государственной пошлины в размере 43333 рубля.

Возвратить акционерному обществу «УК «Волга Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из средств федерального бюджета 130000 руб. излишне уплаченной согласно платежным поручениям № 2 от 29.05.2025 и № 1 от 26.05.2025 государственной пошлины за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья А.В. Богданова