Решение от 10 июня 2021 г. по делу № А40-56395/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-56395/21-158-30110 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 305770000029608)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИБФ» (109316, МОСКВА ГОРОД, ВОЛГОГРАДСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.03.2014, ИНН: <***>, КПП: 772201001)

о взыскании действительной стоимости доли.

с участием представителей:

от истца ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 15.03.2021 (паспорт, диплом);

от истца ИП ФИО3 – ФИО3 (лично), паспорт;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 30.11.2020 (удостоверение).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИБФ» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в размере 11 664 050 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 438 898 руб. 73 коп., а также о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИБФ» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО3 действительной стоимость доли в размере 5 016 450 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 188 099 руб. 46 коп.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что в связи с выходом ФИО2 из состава участников Общества последнее не исполнило возникшую у него обязанность по выплате принадлежащей ему действительной стоимости доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019. Истец ИП ФИО3 пояснил, что его право на взыскание действительной стоимости доли обусловлено заключением между ним и ФИО2 договора уступки требования (цессии) от 01.04.2021, согласно которого, ФИО2 и уступила часть причитающейся ей действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему, полагая, что расчет действительной стоимости доли произведен на основании недостоверной бухгалтерской отчетности. Ответчик также полагает, что размер действительной стоимости доли должен определяться не только по данным бухгалтерской отчетности, но с учетом ее рыночной стоимости. По мнению ответчика при определении размера действительной стоимости доли должна приниматься во внимание уточненная бухгалтерская отчетность за 2019 г., которая была сдана ответчиком в налоговую по окончании соответствующего финансово года. По мнению ответчика, при определении действительной стоимости доли не должны учитываться товарные знаки, принадлежащие Обществу, так как к моменту подачи истцом заявления о выходе из Общества сменился их правообладатель.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ФИО2 будучи участником ООО «ИБФ» с долей участия 50% в уставном капитале Общества 12.02.2020 обратилась в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией нотариально удостоверенного заявления от 12.02.2020 (77 АГ 2846673) о выходе из состава участников Общества с подписью генерального директора и печатью Общества о получении данного заявления 12.02.2020. Более того, о факте получения Обществом заявления истца о выходе из состава участников Общества свидетельствуют сведения из ЕГРЮЛ в отношении Общества «ИБФ» ГРН 2207701733259 от 27.02.2020, согласно которым, истец не является участником Общества.

Из предоставленного в материалы дела бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2019, следует, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 33 443 000 руб., а следовательно, действительная стоимость доли ФИО2 равна 16 721 500 руб. (33 443 000 руб. х 05 %).

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 27.01.2021 ответчик в счет уплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества перечислил ФИО2 денежные средства в размере 41 000 руб. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела платежным поручением №17 от 27.01.2021.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ответчиком в полном объеме возникшей у него обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в размере 16 680 500 руб.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников.

Пунктом 9.1 устава ООО «ИБФ» предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Согласно пункту 7.6 названного устава Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, суд приходит к выводу, что общество должно было исполнить обязанность по выплате истцу его действительной стоимости доли в полном объеме не позднее 12.05.2020.

Однако, ответчиком в материалы дела, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено соответствующих доказательств, свидетельствующих об исполнении обществом указанной выше обязанности в полном объеме, что свидетельствует о правомерности требований ФИО2 требовать принадлежащую ей действительную стоимость доли в размере 16 680 500 руб., а следовательно, с учетом предоставленного в материалы дела договора уступки права требования (цессии) от 01.04.2021, заключенного между ФИО2 и ИП ФИО3, с ответчика в пользу ФИО2 подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 11 664 050 руб., а с ответчика в пользу ИП ФИО3 – 5 016 450 руб.

Признавая правомерными требования истцов в названной части, суд не может согласиться с возражениями ответчика, согласно которым, расчет должен производиться с учетом уточненной бухгалтерской отчетности, поскольку сам факт исправления каких-либо ошибок в мае 2020 г., не может повлиять на право истца получить причитающуюся ему действительную стоимость доли по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019, в связи с тем, что исправление данных ошибок должны в данном случает происходить в порядке установленном в п. 9 приказа Минфина России от 28.06.2010 № 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», согласно которого, существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде, т.е. в 2020 г.

Иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства, когда со стороны Общества действия по исправлению тех или иных ошибок имели место непосредственно после их выявления. Однако, судом при рассмотрении дела подобного рода обстоятельств не установлено.

Кроме того, о праве истца на получение действительной стоимости доли именно по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 вне зависимости от последующего изменения ответчиком данных бухгалтерского баланса за указанный период свидетельствуют и п. 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено Приказом Минфина России от 29 июля 1998 года № 34н в редакции последующих изменений и дополнений; далее - Положение), согласно которому, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Утверждение ответчика о внесении недостоверных сведений в бухгалтерскую отчетность бывшим генеральным директором Общества, как указывает ответчик, под контролем истца, не основано на каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательствах. Суд отмечает, что само по себе наличие определенных требований к бывшему генеральному директору Общества в части передачи им дел и должности после прекращения полномочий генерального директора, не может освободить Общество от обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из состава участников Общества участнику.

Признавая обоснованным требования истцов в данной части, суд не может согласиться с возражениями ответчика относительно того, что размер причитающейся действительной стоимости доли должен определяться с учетом рыночной стоимости активов, принадлежащих Обществу. Отклоняя данное утверждение, суд не ставит под сомнения правовую позицию, сформированную в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы. Суд учитывает, что при рассмотрении настоящего дела, истцы просят выплатить причитающуюся им действительную стоимость доли, определенной исключительно на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Суд также не ставит под сомнения правовую позицию, сформированную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25, но учитывает, что данная позиция была приняты в развитие указанного ранее подхода, когда именно истец, а не само общество, не согласен с размером причитающиеся ему доли, по причине того, что активы на балансе общества учитывается не по рыночной, а по остаточной стоимости. Подобного рода подход был обусловлен тем обстоятельством, что участник, в спорах о взыскании действительной стоимости доли, является более слабой стороной по сравнению с обществом, поскольку не вправе непосредственно влиять на те или иные данные бухгалтерской отчетности, тогда как сама реализация права участника на выход из состава участником общества обусловлена ознакомлением с соответствующими финансовыми показателями о деятельности общества, позволяющими сделать вывод о том, что его выход из общества будет экономически оправданным, применительно к вложенным им инвестициям. В подобной ситуации, учитывая, что именно истцы является носителем материально-правовых требований, суд не может признать в качестве относимого доказательства предоставленный ответчиком в материалы дела отчет №ТО-16/04/21-1 от 30.04.2021, поскольку в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела не входит установление обстоятельств, для получения которых требуются специальные познания.

Возражения ответчика относительно соответствующих товарных знаков правового значения не имеют, поскольку как ранее было указано, действительная стоимость доли определяется исключительно по данным бухгалтерской отчетности, предоставленной истцом в материалы дела из общедоступного ресурса, размещенного в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Таким образом, поскольку судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении ответчиком права ФИО2 на своевременное получением ей причитающейся действительной стоимости доли, то применительно к положениям ст. 395 ГК РФ подлежит удовлетворению и требование истца ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 438 898 руб. 73 коп., а также требование ИП ФИО3 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 188 099 руб. 46 коп. Расчет за пользование чужими денежными средствами произведен за период с 13.05.2020 по 17.03.2021.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110,112 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИБФ» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 11 664 050 (одиннадцать миллионов шестьсот шестьдесят четыре тысячи пятьдесят) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 438 898 (четыреста тридцать восемь тысяч восемьсот девяносто восемь) рублей 73 (семьдесят три) копейки, а всего 12 102 948 (двенадцать миллионов сто две тысячи девятьсот сорок восемь) рублей 73 (семьдесят три) копейки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 109 537 (сто девять тысяч пятьсот тридцать семь) рублей.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИБФ» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО3 действительную стоимость доли в размере 5 016 450 (пять миллионов шестнадцать тысяч четыреста пятьдесят) рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 188 099 (сто восемьдесят восемь тысяч девяносто девять) рублей 46 (сорок шесть) копеек, а всего 5 204 549 (пять миллионов двести четыре тысячи пятьсот сорок девять) рублей 46 (сорок шесть) копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко