Решение от 3 июня 2018 г. по делу № А56-43331/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43331/2017
04 июня 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "МОНПАНСЬЕ" (адрес: Россия 197373, <...> лит. А, пом. 22, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ЛУГ ЛУК" (адрес: Россия 197373, <...> лит. А, пом 2.07, ОГРН: <***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - 1" (адрес: Россия 197373, <...> лит А, пом. 22; Россия 127220, Москва, 2-ая Квессиская д.24 к.3 кв.8, ОГРН: <***>)

о признании договора недействительным, обязании, взыскании,

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 22.05.2017, ФИО3, доверенность от 02.05.2017

от ответчика: ФИО4, доверенность от 08.06.2017,

от третьего лица: ФИО3, доверенность от 23.11.2017

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Монпансье» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Луг Лук» о признании недействительным долгосрочного договора аренды № ДДА-141 от 01.10.2016, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Строительное Управление – 1» и ответчиком, обязании ответчика возместить убытки в размере 6026938 руб. 43 коп., взыскании затрат за проведение оценки рыночной стоимости арендованного помещения в размере 30000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Строительное Управление – 1».

Судом принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просил признать недействительным долгосрочный договор аренды № ДДА-141 от 01.10.2016, заключенный между ООО «Строительное Управление – 1» и ответчиком, в силу его ничтожности, взыскать затраты за проведение оценки рыночной стоимости арендованного помещения в размере 30000 руб.

Истец требования поддержал в полном объеме.

Ходатайство истца о назначении экспертизы об определении рыночной стоимости арендной платы спорного помещения отклонено судом, как не направленное на установление обстоятельств, имеющих значение для дела.

Третье лицо поддержало позицию истца.

Ответчик возражал против исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

01.05.2016 между ООО "Строительное Управление-1" (арендодатель) и ООО "ЛУГ ЛУК" (арендатор) заключен краткосрочный договор аренды помещений № КДА-141 части нежилого помещения № 223 площадью 450,7кв.м и части нежилого помещения № 224 площадью 129,3 кв.м (общая площадь 580 кв.м), расположенных на втором этаже Торгово-развлекательного центра "Монпансье" по адресу: <...>, на срок 11 месяцев.

Согласно п. 5.2. указанного договора постоянная часть арендной платы составляет 228 091,10 руб. с НДС в месяц.

01.10.2016 между ООО "Строительное Управление-1" (арендодатель) и ООО "ЛУГ ЛУК" (арендатор) заключен долгосрочный договор аренды № ДДА-141 (далее –Договор) того же имущества, на срок 5 лет.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 17.01.2017.

В соответствии с п. 5.2. Договора постоянная часть арендной платы составляет 200 000 руб. с НДС в месяц. Согласно п. 5.7. сумма компенсации коммунальных услуг, связанных с электроснабжением, теплоснабжением, водоснабжением, водоотведением, вентиляцией, кондиционированием помещений включена в Постоянную часть арендной платы.

В связи с переходом права собственности на здание Торгово-развлекательного центра "Монпансье" 16.01.2017 между ООО "Строительное Управление-1", ООО "Монпансье" (новый арендодатель) и ООО "ЛУГ ЛУК" (арендодатель) 27.02.2017 заключено Дополнительное соглашение к Договору.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка совершена на заведомо не выгодных для арендодателя условиях, с подписанием Договора от имени ООО "Строительное Управление-1" неизвестным лицом, в связи с чем недействительна в силу ничтожности.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.01.2003 N 6498/02, по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

ФИО5, опрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании 07.11.2017, подтвердил, что собственноручно подписал Договор и заверил его печатью до прекращения своих полномочий в качестве генерального директора.

Согласно заключениям № 3571/05-3 от 16.03.2018, 3572/05-03 от 26.12.2017, выполненным экспертами ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России, по вопросам: «Соответствует ли время выполнения подписи от имени ФИО5 и ФИО6 и оттиски печатей: ООО "Строительное Управление-1" и ООО "ЛУГ ЛУК", выполненные на 12 листе (странице) Долгосрочного Договора № ДДА-141 от 01.10.2016, указанной в нем дате: "01" октября 2016 года, или обозначенные реквизиты выполнены позже "16" ноября 2016 года, в декабре 2016 года, в первой декаде января 2017 года? Какова давность нанесения оттиска печати, на долгосрочном договоре аренды помещения № ДДА-141 от 01.10.2016? Выполнена ли подпись от имени генерального директора ФИО5 им самим или другим лицом? Не выполнена ли подпись намеренно измененным почерком (подражанием другому лицу)?» эксперты пришли к следующим выводам.

В поступившем на экспертизу Договоре установить, соответствует ли время выполнения имеющихся на 12-ом листе документа подписи от имени генерального директора ООО «Строительное Управление - 1» ФИО5 и подписи от имени генерального директора ООО «ЛУГ ЛУК» ФИО6 указанной в документе дате - 01.10.2016 либо подписи были выполнены позже (16.11.2016, в декабре 2016, в первой декаде января 2017), не представляется возможным; установить, соответствует ли время нанесения имеющихся на 12-ом листе документа двух оттисков печатей (с текстом в центре «Строительное Управление-1» и с буквенным обозначением в центре «Луг LООК») указанной в документе дате - 01.10.2016 либо оттиски печатей были нанесены позже (16.11.2016, в декабре 2016, в первой декаде января 2017), с использованием комплексной методики, не представляется возможными; решить вопрос о времени нанесения имеющихся на 12-ом листе документа двух оттисков печатей, а именно были ли они нанесены в соответствии с указанной в документе датой - 01.10.2016 либо нанесены позже и когда именно, с использованием комплексной методики, не представляется возможным. В Договоре с приложениями (всего на 27 листах) подписи от имени ФИО5, расположенные на 12-ом листе в разделе «11. Реквизиты сторон» в подразделе «Арендодатель» в строке «Генеральный директор», слева от слов « ФИО5.»; в Приложениях №№1,2,3,4 - в разделе «Подписи сторон, в подразделе «От имени Арендодателя», слева от слов «ФИО5.» исполнены ФИО5.

Оценив представлено экспертное заключение с учетом требований статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о его достоверности, учитывая, что заключение мотивировано, отражает все установленные статьей 86 АПК РФ сведения, оснований сомневаться в обоснованности заключения эксперта и противоречий в выводах эксперта не установлено.

 Таким образом, оснований полагать, что Договор был подписан лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, не имеется.

Кроме того, в п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

В данном случае об одобрении сделки свидетельствует заключение 27.02.2017 Дополнительного соглашения к Договору, подписанное со стороны ООО "Строительное Управление-1" генеральным директором ФИО7 Кроме того, истец как новый арендодатель, принимал от ответчика арендную плату по Договору, подписывал акты сверки расчетов.

Обращаясь с исковым требованием, истец указал также на то, что сделка совершена на заведомо невыгодных условиях. На положения закона или иного правового акта, которые нарушает спорная сделка, истец не ссылался.

Данное обстоятельство в силу части 1 статьи 168 АПК РФ не препятствует определению судом, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Так, согласно ч. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу указанной нормы права для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес (аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16-9313).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства наличия совокупности вышеуказанных обстоятельств истец не представил.

В соответствии с ч. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

При этом ООО "Монпансье" как новый арендодатель заключило с ответчиком 27.02.2017  Дополнительное соглашение к Договору. Договор исполнялся сторонами на предусмотренных договором условиях. 19.06.2017 истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1, 5 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов могут быть разрешены в порядке ст. 112 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Васильева Н.В.