Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А79-362/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, д. 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-362/2023
г. Чебоксары
02 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционера закрытому акционерному обществу "Стройсервис"

ФИО2,

429153, с. Урмаево, Комсомольский район, Чувашская Республика,

к закрытому акционерному обществу "Стройсервис",

ОГРН <***>, ИНН <***>,

429140, с. Комсомольское, Комсомольский район, Чувашская Республика, ул. Промышленная д. 2,

и индивидуальному предпринимателю ФИО3,

ОГРНИП 315213200004009, ИНН <***>,

429153, с. Урмаево, Комсомольский район, Чувашская Республика,

о признании договора уступки права требования недействительным (ничтожным),

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО4, Чувашская Республика, Комсомольский район,

при участии:

от истца – ФИО5 по доверенности от 07.02.2023 (сроком действия по 31.12.2023),

от ответчиков:

от ЗАО "Стройсервис" – не было, уведомлен в судебном заседании 03.04.2023,

от ИП ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 21.01.2022 (сроком действия три года),

от третьего лица – не было, уведомлен 21.02.2023,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Стройсервис" (далее – ЗАО "Стройсервис", Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО6) о признании договора уступки права требования с ФИО4 недействительным.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор уступки права требования от 14.10.2021, заключенный между ЗАО "Стройсервис" и ИП ФИО6, вопреки требованиям статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об акционерных обществах) заключен без соответствующего решения общего собрания акционеров Общества.

Определением от 13.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4, должник по уступленному праву требования.

Протокольным определением от 03.04.2023 суд откладывал судебное разбирательство по ходатайству ответчика ИП ФИО6, для представления сторонам доказательств в обоснование своих требований и возражений, а также для представления истцом пояснения на отзывы ответчиков и довод ответчика ИП ФИО6 об истечении срока исковой давности.

В ходе судебного разбирательства представитель истца ходатайствовал о принятии уточнения исковых требований в части нового основания иска, определив их положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просил признать недействительным договор уступки права требования от 14.10.2021, заключенный между ЗАО "Стройсервис" и ИП ФИО6, по признакам ничтожности, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО6 в пользу ЗАО "Стройсервис" денежных средств в размере 700 000 руб.

Ответчик ЗАО "Стройсервис" в судебное заседание явку в суд своего представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом, по мотивам отзыва, направленного в суд 13.03.2023, исковые требования признал, указал, что имеются основания для признания договора уступки права требования от 14.10.2021 недействительной сделкой, совершенной с нарушением установленного порядка ее совершения, повлекшей значительный ущерб для общества.

Ответчик ИП ФИО6 в судебном заседании заявленные исковые требования не признал по основаниям отзыва от 31.03.2023 и 21.04.2023, просил отказать в их удовлетворении, указав, что договор цессии полностью исполнен, ИП ФИО6 в полном объеме рассчитался за приобретенное право требования, а финансовый управляющий ФИО4 произвел распределение денежных средств, погасил задолженность перед ИП ФИО3, финансовым управляющим имуществом ФИО4 ФИО8 подано ходатайство о завершении процедуры банкротства.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку в суд своего представителя не обеспечило, письменных пояснений в материалы дела не представило.

Протокольным определением от 19.04.2023 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял изменение основания исковых требований, поскольку до принятия решения истец вправе совершать данные распорядительные действия.

В порядке статьи 163 Арбитражного кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв для ознакомления сторонами с представленными дополнительными доказательствами с 19.04.2023 до 16 часов 30 минут 25.04.2023.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Стройсервис" зарегистрировано 21.10.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным акционером Общества по состоянию на 20.01.2023 является истец, обладающий 100% акций Общества.

В период с 09.07.2021 по 01.12.2021 генеральным директором Общества являлся – ФИО9, с последующего периода по настоящее время является ФИО2

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.08.2017 в отношении в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Определением суда от 09.01.2018, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 и постановлением Волго-Вятского округа от 25.09.2018 по делу №А79-2931/2017, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 включено требование ЗАО "Стройсервис" в размере 3 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашииот 08.02.2018 (резолютивная часть объявлена 01.02.2018) в отношении ФИО4 введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8

14.10.2021 между ЗАО "Стройсервис" (первоначальный кредитор) в лице генерального директора ФИО9 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новые кредитор принимает право требования с ФИО4 (должник), принадлежащее первоначальному кредитору, 3 700 000 руб. основного долга.

Стоимость уступаемого права требования составляет 3 000 000 руб., которая подлежит оплате новым кредитором первоначальному кредитору в течение 18 месяцев с момента заключения указанного договора уступки любым не запрещенным законом способом.

Переход права требования считается состоявшимся после подписания сторонами указанного договора уступки (пункты 1.1-1.3 договора уступки).

Данное право требования подтверждается Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.01.2018 по делу № А79-2931/2017, которым в реестр требований кредиторов ФИО4 включено требование ЗАО «Стройсервис» в размере 3 700 000 руб. долга в третью очередь.

Полагая, что оспариваемый договор уступки права требования заключен с нарушением порядка совершения сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общим правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Довод истца на то, что договор уступки прав требования от 14.10.2021 является убыточной для акционерного общества и экономически не выгодной и целесообразной, поскольку совершена на условиях рассрочки и по заниженной стоимости уступаемого права требования, судом рассмотрен и отклоняется на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены и оплаты по договору от 14.10.2021.

При таких обстоятельствах следует признать, что условие договора уступки права требования об установленной соглашением сторон о цене и сроках оплаты, не противоречит действующему законодательству.

Доказательств того, что стоимость уступленного права требования в размере 3 000 000 руб. является заниженной, а заключая оспариваемую сделку, стороны действовали исключительно с целью причинить ущерб ЗАО "Стройсервис", истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

Данные обстоятельства установлены в рамках дела № А79-344/2022 и имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора с участием тех же лиц.

В рамках дела № А79-2931/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 03.12.2021 в суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о замене первоначального кредитора ЗАО "Стройсервис" в реестре требований кредиторов ФИО4 на заявителя с суммой требования 3 700 000 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что заявитель приобрел право требование к должнику на сумму 3 700 000 рублей по договору цессии от 14.10.2021, заключенному с первоначальным кредитором – ЗАО "Стройсервис".

Рассмотрев названное заявление, признаков ничтожности договора уступки права требования от 14.10.2021 суд не установил.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Оценив условия договора уступки права требования от 14.10.2021, суд считает, что право требования с ФИО4 уплаты в размере 3 700 000 руб., перешло к заявителю – индивидуальному предпринимателю ФИО3 по правилам статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судами, в рамках названных дел с участием тех же сторон установлены обстоятельства отсутствия признаков ничтожности оспариваемой сделки.

Оспаривая договор цессии, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательств нарушения его прав, как должника, по уступленному праву, а также прав акционера кредитора.

Общество уступило право требования, возникшее в 2015-2016 годах.

С 2017 года должник по уступленному праву требования, он же истец по настоящему делу, признан банкротом в рамках дела № А79-2931/2017.

Уступка права требования в сумме 3 700 000 руб. в 2021 году произведена с дисконтом 19% за 3 000 000 руб., что при сложившихся обстоятельствах не может быть расценено судом как совершенная с посягательством на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц, как указывает истец в уточнении иска.

Цена уступленного права не влияет на обязанность истца по погашению долга в размере 3 700 000 руб.

Доказательств существенного значения в замене кредитора истца в деле о его банкротстве в материалы дела не представлено.

Факт наличия взаимосвязи перечисленных правоотношений по займам, их погашению, возникновению долга и его уступке на правовую оценку оспариваемого договора не влияет.

Несмотря на большую отсрочку оплаты по договору цессии, обязательства со стороны нового кредитора по оплате уступленного права выполнены. Долг отсутствует.

При изложенных обстоятельствах судом не установлено оснований для удовлетворения исковых требований.

В иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.В. Трусов