Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А33-17268/2022

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2812/2024

Дело № А33-17268/2022
24 июля 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Фирсова А.Д., Яцкевич Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воспоминание А.Н.» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 07 февраля 2024 года по делу № А33-17268/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Воспоминание А.Н.» (далее – ООО «Воспоминание А.Н.») о расторжении договора аренды земельного участка от 08.04.2009 № 425.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Коопстрой» (ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года, удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, произведена замена третьего лица по делу – акционерного общества «Коопстрой» (ОРГН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Коопстрой» (ОРГН <***>).

Не согласившись с принятыми судебными актами о процессуальной замене, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению заявителя, судом неверно применены нормы материального и процессуального права. Реорганизация общества проведена с нарушением предусмотренной законом процедуры, в частности, положений статей 16-20, статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Решение общего собрания акционеров о реорганизации АО «Коопстрой» является ничтожным. Универсального правопреемства не состоялось.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Коопстрой» (ОГРН <***>).

15.02.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении АО «Коопстрой» (ОГРН <***>) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником является ООО «Коопстрой» (ОГРН <***>).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Коопстрой» в суд с заявлением о замене третьего лица по делу.

Суды, руководствуясь положениями статей 57, 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из представленных в материалы дела документов, подтверждающих факт государственной регистрации ООО «Коопстрой» в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования АО «Коопстрой», посчитали возможным удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве и произвести замену третьего лица по делу.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Как установлено судами, реорганизация АО «Коопстрой» была осуществлена в форме преобразования (смена организационно-правовой формы), которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства (в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц), принимая во внимание отсутствие доказательств оспаривания решения о реорганизации и записи в государственном реестре в установленном порядке, суды признали установленным факт реорганизации АО «Коопстрой» путем преобразования в ООО «Коопстрой», в связи с чем, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, заменив третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, по настоящему делу на ООО «Коопстрой».

Доводы о ничтожности решения о реорганизации, а также свидетельства участников о праве на наследство, не подлежат рассмотрению в рамках проверки законности обжалуемых судебных актов, поскольку по сути являются обоснованиями иных самостоятельных материально-правовых требований, подлежащих рассмотрению в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые определение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 07 февраля 2024 года по делу № А33-17268/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи


Н.П. Кушнарева

А.Д. Фирсов

Ю.С. Яцкевич