Постановление от 12 апреля 2024 г. по делу № А33-17268/2022

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-17268/2022
г. Красноярск
12 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «11» апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «12» апреля 2024 года.


Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Морозова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВОСПОМИНАНИЕ А.Н.»

на определение Арбитражного суда Красноярского края о процессуальном правопреемстве

от «07» февраля 2024 года по делу № А33-17268/2022,

установил:

департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВОСПОМИНАНИЕ А.Н.» (далее – ответчик) о расторжении договора аренды от 08.04.2009 № 425 земельного участка, расположенного по адресу: г. Красноярск, Центральный района, ул. Шахтеров, 59, стр. 1, 6, 7, 8, 19, 11, 12 с кадастровым номером 24:50:0300306:143, заключенный между департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска и ООО «Воспоминание А.Н.» ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Коопстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 660020 <...>).

Общество с ограниченной ответственностью «Коопстрой» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена третьего лица акционерного общества «КООПСТРОЙ» (ОРГН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (ОРГН <***>).

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что реорганизация общества произведена с нарушением процедуры - с указанием разного состава участников, которые действовали на основании недействительного свидетельства о праве на наследство, поэтому считает, что универсальное правопреемство не состоялось.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела апелляционный суд установил следующие обстоятельства пришел к следующим выводам.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в отношении АО «Коопстрой» (ОГРН <***>) в Единый государственный реестр юридических лиц 15.02.2023 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником является ООО «Коопстрой» (ОГРН <***>, создано 15.02.2023 путем реорганизации в форме преобразования).

В связи с этим ООО «Коопстрой» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить сторону по данному делу – третье лицо АО «Коопстрой» на ООО «Коопстрой».

Удовлетворяя данное заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 57, 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и исходил из факта государственной регистрации ООО «Коопстрой» в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в соответствующем государственном реестре, и, соответственно, обоснованности ходатайства ООО «Коопстрой» о правопреемстве процессуальном.

Апелляционный суд не находит правовых оснований для иных выводов.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Правопреемство, которое имеет место при реорганизация юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно установлено судом первой инстанции, согласно актуальной информации из ЕГРЮЛ относительно деятельности третьего лица внесена запись за ГРН <***> о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, полное наименование юридического лица – общество с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ».

Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.02.2023 и не оспорена в установленном законом порядке.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение о реорганизации общества, на основании которого внесена запись, в установленном порядке оспорено и признано незаконным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решение о реорганизации (об изменении организационно-правовой формы) не оспорено в установленном порядке и не признано незаконным, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ, которая также не оспорена в установленном порядке.

Как уже было указано, в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Несмотря на смену организационно-правовой формы имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений.

Таким образом, сама по себе смена организационно-правовой формы не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве. В связи с чем, суд первой инстанции обосновано произвел процессуальную замену.

Доводы заявителя о том, что реорганизация общества произведена с нарушением процедуры с указанием разного состава участников, которые действовали на основании недействительного свидетельства о праве на наследство, не подлежат рассмотрению апелляционным судом в рамках проверки законности обжалуемого судебного акта, поскольку по сути являются обоснованиями иных самостоятельных материально-правовых требований, подлежащих рассмотрению в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333?? Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «07» февраля 2024 года по делу № А33-17268/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.


Судья


Н.А. Морозова