Решение от 13 сентября 2018 г. по делу № А56-73347/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73347/2018
13 сентября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

третьи лица: 1. открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (107174, Москва, улица Басманная Нов., д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. ФИО2,

3. ФИО3,

4. арбитражный управляющий ФИО4,

5. ФИО5,

6. общество с ограниченной ответственностью «Конкрит» (197183, Санкт-Петербург, ул. Сестрорецкая, д. 4, лит. А, пом. 12-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительной доверенности от 15.04.2016 № 03,


при участии

от истца: ФИО6 (доверенность от 07.08.2018),

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: 1. ФИО7 (доверенность от 08.09.2017),

2-6. не явились, извещены,



установил:

ФИО8 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЫРЬЕВОЙ ХОЛДИНГ «БОГЕЛ» (далее – ответчик, Холдинг, ООО «СХ «БОГЕЛ») о признании недействительной доверенности от 15.04.2016 № 03, выданной от имени закрытого акционерного общества «СЫРЬЕВОЙ ХОЛДИНГ «БОГЕЛ» неуполномоченным лицом ФИО2, для предоставления в ЛАФТО Москва-товарная Киевская (железнодорожную станцию «Кресты») открытого акционерного общества «Российские железные дороги».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД»), ФИО2, ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Конкрит» (далее – ООО «Конкрит»).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в исковом заявлении, а представитель ОАО «РЖД» возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили.

От Холдинга, ООО «Конкрит», ФИО4 и ФИО5 поступили отзывы на иск, в которых участвующие в деле лица поддержали позицию истца.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела, с 12.04.2018 ФИО8 является участником Холдинга с долей 100 % в уставном капитале.

Как указывает истец, 02.03.2018, при ознакомлении с материалами судебного дела № А40-89683/2017 в Арбитражном суде города Москвы генеральному директору ООО «СХ «БОГЕЛ» ФИО9 стало известно о наличии доверенности от 01.01.2016 № 10, выданной ФИО3 от имени ЗАО «СХ «БОГЕЛ» генеральным директором ФИО2 на представление интересов Холдинга в ЛАФТО Москва-товарная Киевская, обслуживающего железнодорожную станцию «Кресты».

В свою очередь, полномочия ФИО2 в качестве генерального директора Холдинга были прекращены с 31.03.2015 решением общего собрания акционеров ЗАО «Сырьевой холдинг «Богел», оформленным протоколом от 30.03.2015 № 1/17. В этой связи истец полагает, что у ФИО2 в спорный период (15.04.2016) отсутствовали полномочия для подписания оспариваемой доверенности.

Кроме этого истец указывает, что 10.07.2015 произошло изменение организационной формы юридического и ЗАО «СХ «БОГЕЛ» было реорганизовано в ООО «СХ «БОГЕЛ», поэтому юридическое лицо (ЗАО «СХ «БОГЕЛ») прекратило свое существование и, соответственно, выдавать какие-либо доверенности от несуществующего юридического лица ФИО2 права не имел.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с иском о признании доверенности от 15.04.2016 № 03, выданной от имени ЗАО «СХ «БОГЕЛ» и лицом, не являющимся генеральным директором юридического лица на дату совершения сделки, недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (пункт 3 статьи 185 названного Кодекса).

По смыслу пункта 4 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Учитывая вышеприведенные нормы права, выдача одним лицом другому доверенности для представительства перед третьими лицами, по своей юридической природе, является односторонней сделкой; поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом установлено, что стороной в односторонней сделке является Холдинг, с иском о признании доверенности, выданной от имени Холдинга, обратилась ФИО10, являющаяся его участником, и как следствие, заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ и статьи 166 ГК РФ, заявившем, что выданная ответчиком доверенность совершена в нарушение статей 53 и пункта 4 статьи 185.1 ГК РФ, статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В свою очередь, согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной только в том случае, если она нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В этой связи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из положений части 1 статьи 4 АПК РФ также следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, а также статьи 12 ГК РФ, в соответствии с которой к способам защиты гражданских прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом (исходя из указанных норм) при рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с соответствующим иском, а сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

В данном случае истец не представил суду доказательств нарушения фактом выдачи спорной доверенности его прав, что могло бы быть выражено в совершении представителем по оспариваемой доверенности каких-либо действий вопреки интересам Общества. Не представлены и доказательства того, что имели место действия, нарушающие права именно ФИО11, как участника Холдинга, и данные действия совершены на основании оспариваемой доверенности, и в результате которых непосредственно для истца наступили негативные экономические последствия.

В этой связи суд не усматривает нарушение оспариваемой сделкой каких-либо прав истца, как одного из обязательных оснований для признания этой сделки недействительной, поскольку в силу указанных выше норм признание сделки недействительной должно преследовать целью восстановления прав и имущественных интересов обратившегося в суд лица, а при отсутствии у ФИО2 полномочий на выдачу доверенности от имени Холдинга оспариваемая доверенность не может служить основанием для возникновения, изменения или прекращения каких-либо прав и обязанностей у самого истца.

При этом суд учитывает, что оспариваемая доверенность выдана 15.04.2016, действительна до 31.12.2016, и дана для представления в ЛАФТО Москва-товарная-Киевская, обслуживающего станцию Кресты.

Доверенность выдана предприятием ЗАО «Сырьевой холдинг «БОГЕЛ» специалисту по железнодорожным перевозкам ФИО3 и уполномочивает его совершать операции, связанные с получением и отправлением вагонов организацией ЗАО «Сырьевой Холдинг «БОГЕЛ».

В рамках дела Арбитражного суда города Москвы (А40-89683/2017) удовлетворен иск ОАО «РЖД» о взыскании с Холдинга 14 472 478 руб. 62 коп. задолженности, возникшей за период декабрь 2016 года – январь 2017 года. При рассмотрении указанного спора суд установил наличие у Холдинга задолженности, выразившейся в неисполнении обязанности по оплате услуг, оказанных ОАО «РЖД» по договору на организацию расчетов от 24.06.2013 № ТЦФТО-587/06-13.

Из отзыва ОАО «РЖД» на апелляционную жалобу Холдинга на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2017 по означенному делу видно, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Холдинг наличие указанной задолженности не оспаривал, в материалы дела был представлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный ОАО «РДЖ» и Холдингом без возражений, а также письмо на имя 1-го заместителя начальника МЖД ФИО12 от 13.03.2017, в соответствии с которым ответчик признает задолженность и просит согласовать график погашения задолженности.

По мнению суда, указанные обстоятельства намеренно не были раскрыты истцом в ходе рассмотрения настоящего дела, что свидетельствует о его недобросовестном поведении, единственной целью которого является уклонение от обязанности по погашению задолженности перед контрагентом (ОАО «РЖД»).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.