Решение от 22 января 2024 г. по делу № А40-231993/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-231993/23-62-1910
г. Москва
22 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 22 января 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №5 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (142100, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПОДОЛЬСК ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2004, ИНН: <***>)

к 1.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" (107553, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, 1-Я ПУГАЧЕВСКАЯ УЛ., Д. 25, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>), 2.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СНАБХИМТОРГ" (119049, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, МЫТНАЯ УЛ., Д. 28, СТР. 3, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>), 3.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЭК-ЛОГИСТИК" (129344, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАБУШКИНСКИЙ, ЛЁТЧИКА БАБУШКИНА УЛ., Д. 1, К. 3, ПОМЕЩ. 8В/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>)

третьи лица МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>), ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 29 ПО Г. МОСКВЕ (119192, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>), ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 18 ПО Г.МОСКВЕ (107113, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>).

о признании сделки ничтожной

при участии:

От истца – ФИО2 (доверенность от 15.01.2024, диплом).

От ответчика 3 – ФИО3 (доверенность от 27.11.2023, удостоверение).

От ответчиков 1, 2 – не явились, извещены.

От третьих лиц – не явились, извещены.



У С Т А Н О В И Л:

МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №5 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к 1.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ", 2.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СНАБХИМТОРГ", 3.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЭК-ЛОГИСТИК" с требованиями: о признании сделки о реорганизации в форме разделения на общества ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ", ООО "СНАБХИМТОРГ", ООО "ТЭК-ЛОГИСТИК" ничтожной, о признании решения о реорганизации от 19.10.2022 № 19/10 ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" незаконным; о признании записи от 25.10.2022 ГРН 2227710120196 о государственной регистрации о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" - недействительной; о признании запись о государственной регистрации при прекращении деятельности путем реорганизации ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" в форме разделении от 12.07.2023 ГРН 2237706437978 недействительной

Определением суда от 29.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>), ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 29 ПО Г. МОСКВЕ (119192, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>), ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 18 ПО Г.МОСКВЕ (107113, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка отвечает признакам мнимой сделки, была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 3 в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 1,2, третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В обоснование заявленных требований, 15.06.2022 Межрайонная ИФНС России № 5 по Московской области в рамках дела № А41-46313/2019 о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО ТК "ТРАНСНАФТА" ИНН <***> обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» (ИНН <***>) о признании ряда сделок недействительными на общую сумму 1 183 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.08.2023 по делу № А40-125743/22-47-920 заявление Уполномоченного органа принято к производству.

В ходе анализа банковских выписок ООО «ТК «Транснафта» за 2017 - 2019 гг. истец обнаружил, что ООО «ТК «Транснафта» 31.03.2017 перечислило в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» (ИНН <***>) денежные средства в размере 560 000 000.00 руб. с назначением платежа: «перечисление денежных средств по договору процентного займа от 31.03.2017 № 2017/03/3-ЗМ».

В период с 18.07.2017 по 18.08.2017 ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» Общество перечислило в пользу ООО «ТК «Транснафта» денежные средства на общую сумму 187.000.000 руб. с назначением платежа: «частичное погашение займа по договору процентного займа от 31.03.2017 № 2017/03/3-ЗМ».

Иных перечислений в 2017 - 2019 гг. ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» в пользу Общества по оплате договора процентного займа от 31.03.2017 № 2017/03/3-ЗМ не осуществлялось.

Таким образом, ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» не вернуло ООО «ТК «Транснафта» денежных средств, выданных на общую сумму 373 000 000.00 руб.

Должник 14.04.2017 перечислил в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» (ИНН <***>) денежные средства в размере 560.000.000 руб. с назначением платежа: «перечисление денежных средств по договору процентного займа от 14.04.2017 № 2017/04/3-ЗМ».

При этом в последующем ни в 2018 г., ни в 2019 г. ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» не вернуло денежные средства, полученные по договору процентного займа от 14.04.2017 № 2017/04/3-ЗМ.

Должник 03.08.2017 перечислил в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» (ИНН <***>) денежные средства в размере 250.000.000 руб. с назначением платежа: «перечисление денежных средств по договору процентного займа от 03.08.2017 № 2017/08/1-ЗМ».

При этом в последующем ни в 2018 г., ни в 2019 г. ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» не вернуло денежные средства, полученные по договору процентного займа от 03.08.2017 №2017/08/1-ЗМ.

Таким образом, общая сумма денежных средств, поступивших от Общества в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» по договорам процентного займа от 31.03.2017 № 2017/03/3-ЗМ, от 14.04.2017 № 2017/04/3-ЗМ, от 03.08.2017 № 2017/08/1-ЗМ и не возвращенных обратно ООО «ТК «Транснафта» составляет 1.183.000.000 руб.

Аффилированность и подконтрольность ООО «ТК «Транснафта» и ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» подтверждена материалами уголовного дела № 11902460043000067 представленными в материалы рассматриваемого дела № А40-125743/22-47-920.

В судебном заседании от 20.09.2023 Уполномоченному органу стало известно, что ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" 12.07.2023 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме разделения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2023 по делу № А40-125743/22-47-920, в связи поступившими возражениями от Уполномоченного органа о прекращении производства по делу, судебное заседание отложено на 08.11.2023 г.

В ходе анализа базы данных Единого государственного реестра юридических лиц истец отмечает, что 19 октября 2022, за день до судебного заседания которым Арбитражным судом г. Москвы назначено рассмотрение иска по существу, единственным участником ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" ФИО4 принято решение №19/10 о реорганизации ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" путем разделения его ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ", ООО "СНАБХИМТОРГ", ООО "ТЭК-ЛОГИСТИК".

20 октября 2022 (в день судебного заседания) решение о реорганизации ООО "ШФОТЭК-ТРЕЙДР1НГ" и документы, предусмотренные ст. 13.1 Федерального Закона от 02.08.2022 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представлены на государственную регистрацию в Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве (далее- регистрирующий орган) .

25 октября 2022 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом в отношении ООО ''ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" внесена запись ГРН 2227710120196 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме разделения.

05 июля 2023 в регистрирующий орган представлены документы, предусмотренные статьей 14 Закона №129-ФЗ о завершении реорганизации в форме разделения.

12 июля 2023 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом в отношении ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" внесена запись ГРН 2237706437978 - прекращение юридического лица путем реорганизации в форме разделения.

В соответствий с п. 3 ст. 16 Закона №129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Правопреемники ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ":

- ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" ОГРН <***> ИНН <***>;

- ООО "СНАБХИМТОРГ" ОГРН <***> ИНН <***>;

- ООО "ТЭК-ЛОГИСТИК" ОГРН <***> ИНН <***>;

Уполномоченный орган полагает, что проведенная ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" реорганизация юридического лица в форме разделения осуществлена в отсутствие разумных экономических или иных целей делового характера, с признаками злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а действительной целью лиц, принявших участие в реорганизации было намерение уклониться от исполнения обязательств ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ", чем нарушаются права налогового органа.

Уполномоченным органом установлено, что ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" не единожды представлял документы на государственную регистрацию о завершении процедуры реорганизации.

20 марта 2023 в регистрирующий орган от ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ'' поступили документы вх. №120615 А, в отношении которых регистрирующим органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации, где указано, что заявление о государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации противоречит действующему законодательству, т.к. лица указанные в заявлении не являются участниками реорганизуемого лица.

Решение о реорганизации ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" от 19.10.2022 №19/10 не содержит информации, для каких именно целей совершается реорганизация, какой именно экономических смысл закладывается при реорганизации.

Более того, само решение о реорганизации принято единственным участником общества, круг должностных лиц и учредителей для вновь созданных юридических лиц на момент принятия решения не определялись.

Сведения об участниках, участвующих в реорганизации внесены в ЕГРЮЛ гораздо позже 23.05.2023.

ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" в своих поданных в регистрирующих орган документах предлагал разные кандидатуры для внесения в ЕГРЮЛ, к примеру в документах от 20.03.2023 учредителями предложено сделать ФИО5 и ФИО6

Впоследствии передаточный акт от 31.05.2023 был утвержден участниками общества ФИО4, ФИО7, ФИО8

Одновременно с этим, 23.06.2023 при подаче в регистрирующий орган очередного комплекта документов о завершении процедуры реорганизации нотариально удостоверены сведения об иных участниках общества ФИО9 и ФИО10

Таким образом, Уполномоченный орган полагает, что решение о реорганизации принято ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" лишь для вида, чтобы лишить истцов по делу № А40-125743/22-47-920 права на обжалование спорных сделок.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик сослался на отсутствие оснований для признания сделки недействительной в порядке ст. 170 ГК РФ, а также на пропуск истцом срока на обращение в суд о признании недействительным решения о реорганизации.

В свою очередь истец заявил ходатайство о восстановлении срока.

Статьей 60.1. ГК РФ установлено, что решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Решение о реорганизации ООО «ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ» и документы, предусмотренные ст. 13.1 Федерального Закона от 02.08.2022 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» были представлены на государственную регистрацию в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве 20 октября 2022 года.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом 25 октября 2022 года была внесена запись ГРН 2227710120196 о начале процедуры реорганизации ООО «ИНФОТЭК -ТРЕЙДИНГ» в форме разделения.

05 июля 2023 года реорганизация в форме разделения ООО «ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ» была завершена.

В соответствии со статьей 13.1 Закона о регистрации №129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).

Истец указал на то, что о реорганизации ООО «ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ» ему стало известно 20.09.2023 на судебном заседании.

Оценивая возражая ответчика о том, запись о начале реорганизации была внесена в ЕГРЮЛ налоговым органом и истец имеет к базе постоянный доступ, суд отмечает, что пунктом 4.1 статьи 9 Закона о регистрации №129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Следовательно, о сомнительности реорганизации и наличии оснований для ее оспаривания, истец действительно мог прийти к выводу лишь в ходе рассмотрения дела, на котором оспаривал сделки, соответственно, до этого момента оснований полагать сделки мнительными у налогового органа не имелось, при таких обстоятельствах, причина пропуска является уважительной, и подлежит восстановлению, кроме того, установление уважительности причин пропуска срока обращения в суд с заявлением о взыскании относится к оценке фактических обстоятельств дела, и является исключительной прерогативой суда.

Применительно к рассматриваемому делу, суд пришел к выводу о наличии оснований для восстановления срока на подачу истцу заявления в суд об оспаривании сделки (решение о реорганизации от 19.10.2022 г. № 19/10).

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и пояснения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с подпунктом 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы вправе предъявлять в суды общей юрисдикции, Верховный Суд Российской Федерации или арбитражные суды иски (заявления).

Согласно пункту 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 г. разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Статьями 57 - 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определены правовые основания и порядок осуществления реорганизации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации в форме разделения права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Статьей 60.1 ГК РФ предусмотрены правовые последствия признания решения о реорганизации юридического лица недействительным.

Так, решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Таким образом, реорганизация юридического лица имеет сложный юридический состав, включающий в себя как действия (принятие решения о реорганизации), так и сделки (передача имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу).

Правовым последствием реорганизации как действий по созданию юридического лица и совершением сделки по передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ. При этом, поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у вновь созданного лица.

В силу сложной правовой природы реорганизации юридического лица, обращение в суд с требованием о признании недействительной реорганизации юридического лица как сделки, порождающей права и обязанности участников гражданских правоотношений, не противоречит нормам действующего законодательства.

Из анализа последовательности действий участников спорной сделки, судом установлено, что документы, представленные в регистрирующий орган передаточный акт от 31.05.2023 не содержат информации о наличии незавершенного судебного разбирательства в отношении ООО ТК "ТРАНСНАФТА" ИНН <***>. Представленный на государственную регистрацию передаточный акт в нарушение ст. 59 ГК РФ не содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

20 марта 2023 в регистрирующий орган от ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ'' поступили документы вх. №120615 А, в отношении которых регистрирующим органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации, где указано, что заявление о государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации противоречит действующему законодательству, т.к. лица указанные в заявлении не являются участниками реорганизуемого лица.

Решение о реорганизации ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" от 19.10.2022 №19/10 не содержит информации, для каких именно целей совершается реорганизация, какой именно экономических смысл закладывается при реорганизации.

Само решение о реорганизации принято единственным участником общества, круг должностных лиц и учредителей для вновь созданных юридических лиц на момент принятия решения не определялись.

Сведения об участниках, участвующих в реорганизации внесены в ЕГРЮЛ гораздо позже 23.05.2023.

ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" в своих поданных в регистрирующих орган документах предлагал разные кандидатуры для внесения в ЕГРЮЛ, к примеру в документах от 20.03.2023 учредителями предложено сделать ФИО5 и ФИО6

Впоследствии передаточный акт от 31.05.2023 был утвержден участниками общества ФИО4, ФИО7, ФИО8

Одновременно с этим, 23.06.2023 при подаче в регистрирующий орган очередного комплекта документов о завершении процедуры реорганизации нотариально удостоверены сведения об иных участниках общества ФИО9 и ФИО10

Таким образом, довод истца о том, что решение о реорганизации принято ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" лишь для вида, направленные на лишение истцов по делу № А40-125743/22-47-920 права на обжалование спорных сделок находит свое подтверждение.

При этом, в отношении ООО «Снабхимторг» согласно ЕГРЮЛ содержится запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 21.3 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ), в чем суд также усматривает признаки недобровосестного поведения.

Учитывая в совокупности указанные обстоятельства, суд находит, что имеются объективные основания признать представленные оспариваемые сделки о реорганизации ООО «Инфотэк-трейдинг» и его решение о реорганизации от 19.10.2022 г. № 19/10, поскольку перечисленные выше факты свидетельствуют, по мнению суда о том, что реорганизация в рассматриваемом случае проводился с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, и воспрепятствование налоговому органу в рамках дела № А40-125743/22-47-920 права на обжалование спорных сделок, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

В удовлетворении требований о признания записей от 25.10.2022 ГРН 2227710120196 о государственной регистрации о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО «ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ» и от 12.07.2023 ГРН 2237706437978 о государственной регистрации о прекращении деятельности ООО «ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ» путем реорганизации в форме разделения, суд полагает правомерным отказать, в силу ст. 12 ГК РФ, 16 АПК РФ.

В данном случае, действующее законодательство не устанавливает такого способа защиты как признание недействительными и записи регистрации.

Исходя из этого, предъявляя свои требования, истцы избрали способ защиты, не предусмотренный законодательством. Поскольку основанием для осуществления государственной регистрации является вступившее в законную силу решение суда.

С учетом изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 57, 58, 60, 168, 198, 200 ГК РФ, ст. 4, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

Ходатайство истца о восстановлении срока подачи иска об оспаривании сделки (решение о реорганизации от 19.10.2022 г. № 19/10) удовлетворить.

Восстановить истцу срок подачи иска об оспаривании сделки (решение о реорганизации от 19.10.2022 г. № 19/10).

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать сделку ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>) о реорганизации в форме разделения на Общества - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СНАБХИМТОРГ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЭК-ЛОГИСТИК (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>), ничтожной.

Признать решение о реорганизации от 19.10.2022 г. № 19/10 ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>) незаконным.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" (107553, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, 1-Я ПУГАЧЕВСКАЯ УЛ., Д. 25, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СНАБХИМТОРГ" (119049, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, МЫТНАЯ УЛ., Д. 28, СТР. 3, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>),в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЭК-ЛОГИСТИК" (129344, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАБУШКИНСКИЙ, ЛЁТЧИКА БАБУШКИНА УЛ., Д. 1, К. 3, ПОМЕЩ. 8В/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2023, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

О.Ю. Жежелевская