Решение от 17 мая 2024 г. по делу № А27-13264/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-13264/2023


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

17 мая 2024 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17 мая 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давтян А.Т., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новокузнецкое трансагентство", г. Новокузнецк, ОГРН: <***>, ИНН: <***> в лице участника ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Н-Транс", г. Москва, г. Зеленоград, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) участник общества с ограниченной ответственностью "Новокузнецкое трансагентство" – ФИО2, г. Новокузнецк; 2) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Новокузнецкое трансагентство" – ФИО3, г. Москва, ФИО4,

при участии: от ФИО1 - ФИО5, Доверенность 42АА4032131 от 12.07.2023

от ООО «Новокузнецкое трансагентство» ФИО5, Доверенность от 5.02.2024

от ответчика (онлайн) - ФИО6, Доверенность № 3 от 02.03.2024,

ФИО4 (онлайн) лично, паспорт

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью "Новокузнецкое трансагентство", г. Новокузнецк, ОГРН: <***>, ИНН: <***> ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Н-Транс", г. Москва, г. Зеленоград, ОГРН: <***>, ИНН: <***> о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования со ссылкой на положения статей 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы мнимостью сделки, в отсутствие фактического оказания услуг, с целью обналичивания денежных средств и последующего банкротства истца.

Ответчик исковые требования не признал, заявив об истечении срока исковой давности; отсутствии у ФИО1 права на иск; злоупотребление правом на стороне процессуального истца; недоказанности недействительности сделки; при наличии доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении сделки; преюдициальность судебных актов о взыскании задолженности по спорному договору, не оспоренных истцом; противоречивое поведение участника оспаривающего сделку в настоящем деле, при этом погашающего задолженность по оспариваемой сделке в деле о банкротстве общества.

ФИО4 в целом поддержана позиция ответчика, дополнительно указано, что отношения к сторонам сделки не имела.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

С учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц, извещенных о рассмотрении дела надлежащим образом.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Новокузнецкое трансагентство» (далее по тексту - Общество) с 09 марта 2023 года, ей принадлежит доля в размере 52,4% уставного капитала Общества.

27 сентября 2022 года ФИО1 стала доверительным управляющим доли умершего 02.08.2022г. участника общества, сына ФИО7.

Директором ООО «Новокузнецкое трасагентство» ФИО1 являлась с 12.10.2022 на основании протокола общего собрания участников Общества.

В сентябре 2022 года ФИО1 стало известно о том, что между Обществом и ООО «Н-Транс» заключен договор №1/03 от 29.03.2021г. на оказание бухгалтерских и юридических услуг.

ФИО1 считает договор оказания услуг №1/03 от 29.03.2021г. заключенный между ООО «Новокузнецкое трансагентство» и ООО «Н-Транс» ничтожной сделкой по следующим основаниям.

Как следует из договора №1/01 от 10.01.2022г. за период за период 1 полугодие 2022г. ООО «Н-Транс» оказывал ООО «Новокузнецкое трансагентство» услуги по ведению бухгалтерского, налогового учета и юридические.

Стоимость услуг и порядок оплаты услуг сторонами согласованы в п.3 договора. В соответствии с п. п. 3.1, 3.2. договора стоимость услуг составляет 7 000руб. в час.

За период с апреля 2021 года по декабрь 2021 года оказаны услуги на сумму 1543 570 руб., что подтверждается подписанным между сторонами актами оказанных услуг, в которых указан период оказания услуг, количество затраченных норма -часов и общая стоимость, вместе с тем не указано, какие именно услуги были оказаны Обществу Исполнителем.

ООО «Н-Транс» обратилось в суд 06 июня 2022 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2022г. по делу А41- 30081/2022 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Н-Транс" с ООО «Новокузнецкое трансагенство» взыскан основной долг в размере 961 815 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 в размере 30 224 руб. 71 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 500 руб. 00 коп.

Дело рассмотрено в упрощенном порядке.

Истец указывает, что ООО «Н-Транс» оказывал Обществу услуги по ведению бухгалтерского, налогового учета и юридические, стоимость услуг составляет 7 000 рублей за нормо-час, в среднем в месяц стоимость услуг составила более 170 000 руб. в месяц; указывает на нерыночность условия о стоимости нормо-часа на аналогичные услуги.

Акты оказанных услуг с расшифровкой объема и вида оказанных услуг в материалы дела не представлены.

Услуги оказывались Обществу с апреля 2021 года по декабрь 2021 года, но Общество направило акты об оказанных услугах ООО «Н-Транс» только 27 апреля 2022 года, что подтверждается письмом с трек номером 65403664008684.

Оплата за оказанные услуги частична начала производиться только с декабря 2021 года, продолжалась с января 2022 г. по март 2022 года.

Также полагает, что услуги фактически не могли быть оказаны ООО «Н-Транс», поскольку ООО «Н-Транс» и ООО «Новокузнецкое трансагентство» находятся на большом расстоянии друг от друга (Московская область и г. Новокузнецк).

ООО «Новокузнецкое трансагенство» по результатам 2021 года имеет выручку 0 рублей, в связи с чем, полагает, что цели оказания бухгалтерских услуг обществу стоимостью 170 000 рублей отсутствовали.

ООО «Новокузнецкое трансагенство» находится в городе Новокузнецк Кемеровской области, основной вид деятельности - сдача имущества в аренду. Общество имеет в собственности объекты дорогостоящей недвижимости. Никакие иные виды деятельности Общество не осуществляло и не осуществляет.

Оборот Общества за 2021 год составляет около 3 000 000 рублей (строка 2110 баланса «выручка»), в связи с чем полагает, что принятие на себя обязательств в размере более полутора миллионов рублей является для Общества более чем значительной суммой и безусловно должно найти отражение в бухгалтерской отчетности общества.

По сведениям ФНС баланс ООО «Н-Транс» за 2021 год не содержит сведений о деятельности общества - сдан нулевой баланс.

Помимо указанного, истец ссылается, что фактически действия ответчика были направлены на банкротство Общества, лишение его основного имущества.

Так, Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2023 (определение в полном объеме изготовлено 20.02.2023) по делу А27-20568/2022 в отношении ООО «Новокузнецкое трансагентство» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, финансовый управляющий утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение №10845982 от 21.02.2023.

В арбитражный суд 20 февраля 2023 года в рамках дела о банкротстве поступило заявление временного управляющего об отстранении генерального директора ФИО1 от занимаемой должности и утверждении в должности директора ФИО4 (впоследствии по мотиву конфликта с участниками общества, заинтересованности временного управляющего и ФИО4, определение от 19.06.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27- 20568/2022 отменено в части возложения обязанностей руководителя должника на ФИО4., исполнение обязанностей руководителя должника возложено на ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

20.02.2023 в реестр требований кредиторов включено требование 961 815 рублей основного долга, 57 761 рублей процентов.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, отсутствие у Общества документов, подтверждающих совершение сделки, ее реальность, необходимость, а также завышенная стоимость свидетельствует, по мнению процессуального истца, о мнимости обязательства, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же Кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Как отмечено в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ответчик по делу утверждал, что договор №1/03 от 29.03.2021 на оказание бухгалтерских и юридических услуг является действительной сделкой, а не мнимой.

Таким образом, между сторонами по настоящему делу возник спор относительно доказанности либо недоказанности обстоятельств мнимости сделки.

Вопросы доказывания по арбитражному делу регулируются следующими нормами процессуального права.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценку доказательствам имеет право давать суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании (ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ). Оценку доказательствам вправе также давать суд апелляционной инстанции. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей", предполагающий вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600 (5-8)).

В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В ходе настоящего разбирательства процессуальным истцом неоднократно было заявлено о наличии разумных подозрений в действительности сделки, в том числе приводил документально подтверждённые доводы:

1. ООО «Новокузнецкое трансагенство» не нуждалось в бухгалтерских услугах в том объеме и той стоимости, которая указана в актах оказанных услуг по причине незначительного размера бизнеса, выручки и исходя из того, что единственным видом деятельности Общества была сдача имущества в аренду. Общество, как арендодатель, не взыскивало задолженность с арендаторов, не участвовало в каких-либо судебных спорах, не проходило налоговую проверку, не подлежало обязательному аудиту и мело в штате 2-3 сотрудника, одним из которых всегда был бухгалтер.

2. Ответчик не поясняет, какие именно услуги он оказал Обществу, каким образом осуществлялось взаимодействие с Обществом, кто от имени Ответчика непосредственно взаимодействовал с руководителем Общества, каким образом стороны договора обменивались документами и информацией. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что некие оказанные услуги Ответчиком имели для Истца потребительскую ценность и Общество от данных «оказанных» услуг получило соответствующую выгоду или иной положительный результат. Никаких доказательств осуществления Ответчиком деятельности по оказанию бухгалтерских услуг в Обществе нет, и они не представлены в том числе и ФИО4, следовательно, услуги не оказывались. Учитывая, что Общество не состояло ни с кем в судебных спорах, услуги правового характера не могли оказываться, т.к. Общество в них не нуждалось.

3. Стороны формально составляли акты оказанных услуг. Акты не содержат перечня оказанных услуг. В бухгалтерской отчетности как Общества, так и Ответчика оказание услуг не отражено.

4. За период с апреля 2021 года по декабрь 2021 года оказаны услуги на сумму 1543 570 руб., тогда как анализ бухгалтерского баланса ООО «Н-Транс» показывает, что за 2021 год дебиторская задолженность отсутствует (т.е. Ответчику никто ничего не должен), выручка за 2021 год равна нулю, расходов Общество не имело.

5. Численность сотрудников Ответчика в 2021 году составляла 1 человек - сам руководитель ФИО9 Однако доказательств того, что ФИО9 обладает соответствующими знаниями, навыками и образованием (в том числе юридическим) в материалы дела также не представлено.

С учетом заявленных истцом разумных подозрений, суд приходит к выводу, что указанные подозрения ответчиком не устранены, за период рассмотрения дела (с июля 2023 года) ответчик так и не пояснил суду и истцу, какие фактически услуги оказывались, каким образом в действительности строились взаимоотношения обществ по исполнению договора.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 1.1. оспариваемого договора Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказывать юридические, информационные, услуги делопроизводства, бухгалтерские, посреднические, представительские, технические и иные услуги в рамках Общества, а Заказчик принимает эти услуги (их результаты) и оплачивает их в порядке и размерах, установленных в настоящем Договоре.

Согласно пункту 1.2. договора Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя оказание следующих услуг: 1.2.1. Общие правовые услуги: анализирует представленные Заказчиком документы и консультирует по вопросам, возникающим в ходе деятельности Общества, указанного в п. 1.1. Договора, оказывает методическую помощь в этой работе; подготавливает и разрабатывает заявления, акты, закрывающие документы; дает в устной и письменной форме консультации, заключения, справки по правовым вопросам, оказывает необходимую юридическую помощь в деятельности Заказчика, своевременном и законном разрешении Заказчиком предложений и заявлений между лицами, участвующими в переговорах; организует взаимодействие Заказчика, контрагентов, государственных органов в рамках деятельности Заказчика; представляет правовые интересы Заказчика на встречах, переговорах»; разрабатывает проекты мировых соглашений в рамках судебных дел; представляет интересы Заказчика в государственных и иных органах и организациях Российской Федерации и других государств. 1.2.2. Представление интересов Заказчика в судах: представление интересов Заказчика в судах Общей юрисдикции, Арбитражных судах, Третейских судах; разработка необходимых процессуальных документов в рамках судебных дел, в том числе подготовка заявлений, дополнений к заявлениям, жалоб, апелляционных, кассационных жалоб, отзывов на апелляционные и кассационные жалобы, ходатайств, заявлений и иных документов; представление процессуальных и иных документов, имеющих отношение к судебным делам в соответствующие суды; участие в судебных заседаниях в судах Общей юрисдикции, Арбитражных судах на стороне Заказчика; действия, связанные с обеспечением заявленных требований; получение судебных актов в судах Общей юрисдикции, Арбитражных судах, Третейских судах, в т.ч. определений, решений, постановлений, исполнительного листа; 1.2.3. Услуги делопроизводства, технические: составление и рассылка запросов/уведомлений в государственные органы/ иные организации для выявления имущества и иных активов; проведение инвентаризации имущества Заказчика; составление приказов и других внутренних документов Заказчика; подготовка к проведению собрания участников Заказчика; 1.2.4. Услуги бухгалтерские: составление отчетности Заказчика; консультация по налогам, обязательным платежам Заказчика; представление интересов Заказчика в государственных органах; ведение кадрового учета в организации.

Иные действия, необходимые для достижения целей, указанных в п. 1 Договора.

В соответствии с пунктом 1.2.5. оспариваемого договора Исполнитель оказывает услуги, указанные в п. 1 настоящего Договора, на основании первичных документов и информации, предоставляемых Заказчиком. Непредставление указанных документов и информации может повлечь некачественное выполнение работ и услуг Исполнителем, ответственность при этом ложится на Заказчика.

В актах оказанных услуг, представленных ответчиком, в том числе в подлиннике на обозрение суда, имеется указание на приёмку оказанных услуг заказчиком и количество затраченных нормо-часов, без расшифровки, какие услуги были оказаны.

Между тем, доказательств фактического оказания перечисленных выше услуг, их части, ответчиком в ходе разбирательства не представлено. Каким образом оказывались правовые услуги, услуги по бухгалтерскому учету, каким образом заказчик давал задания, направлял исходные документы и т.д., ответчиком не пояснено.

Данный вопрос не является сложным для исполнителя при условии, если он реально оказывал услуги, однако ответчик уклонился от пояснений в указанной части и представления доказательств по данному вопросу, ссылаясь на оформление соответствующей документации надлежащим образом, частичные оплаты, взыскание долга по спорному договору в судебном порядке.

В то же время истец заявлял такие доводы и (или) указывал на такие прямые и (или) косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволяют суду усомниться в действительности оспариваемого договора (изложены в иске, возражения на отзывы, дополнительных пояснениях).

Бремя опровержения этих сомнений лежит ответчике, причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений.

Судебной практикой выработан правовой подход, согласно которому для правильного рассмотрения спора и для предотвращения нарушения прав участников процесса, к доказыванию обстоятельств, связанных с совершением мнимых сделок, предъявляются повышенные требования.

В подобных ситуациях судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе доводов сторон, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость. Поведение сторон, являющихся участниками гражданского оборота, направленное на подтверждение оплаты задолженности, при отсутствии необходимых доказательств ее реальности может представлять собой использование юридических лиц и сделок для целей злоупотребления правом, то есть находиться в противоречии с действительным назначением юридического лица и сделок. Суды обязаны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми стороны подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Также следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Как разъяснил Научно-консультативный совет Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в Рекомендациях "По вопросам, возникающим при применении арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации и законодательства об энергоснабжении" (принятые по итогам заседания, состоявшегося 24 мая 2019 года, утв. на заседании Президиума Арбитражного суда Западно-Сибирского округа 15.11.2019, в ред. от 03.06.2022, стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов. Суд при подготовке дела к судебному разбирательству либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора обязан, исходя из обстоятельств спора, определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания, поставив в известность тяжущихся как о применимом стандарте доказывания, так и о причинах его применения. В ходе рассмотрения спора суд вправе скорректировать применимый стандарт доказывания с учетом заявленных тяжущимися доводов и представленных доказательств, известив их об этом и предоставив возможность реализации бремени доказывания, исходя из измененного судом стандарта. Различаются следующие стандарты доказывания: обычный (баланс вероятностей или разумная степень достоверности), пониженный (минимально необходимая степень достоверности), повышенный (ясные и убедительные доказательства), наиболее высокий (достоверность за пределами разумных сомнений). Повышенный стандарт доказывания (ясные и убедительные доказательства) как зеркальное отражение пониженного стандарта применим в тех же ситуациях, но в отношении противоположной стороны. Если одна сторона спора объективно ущемлена в возможностях доказывания своих юридически значимых утверждений, значит, противная сторона спора обладает такими возможностями в большей степени и в состоянии без особого труда их реализовать, добросовестно осуществляя процессуальные права (часть 2 статьи 41 АПК РФ). На обязанность усиленного доказывания утверждающим лицом обстоятельств, положенных им в основание своих притязаний, по сути, влияет следующее: опровергающее лицо оспаривает данные обстоятельства; доступ к необходимым доказательствам у опровергающего лица объективно ограничен; удовлетворение требований утверждающего лица при обоснованности возражений опровергающего лица нарушает права последнего и/или публичные интересы. Следовательно, бремя доказывания утверждающего лица должно быть увеличено таким образом, чтобы его требования были подтверждены исчерпывающе (ясно и убедительно), то есть более тщательно, чем обычно, а возражения опровергающего лица дезавуированы. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе оспариваемого притязания, в связи с чем должен быть проведен анализ всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений с третьими лицами, экономической целесообразности сделок, а также их фактической исполнимости, исходя из количества и физических свойств товара, дальности расстояний доставки, видов используемого транспорта, реального наличия денежных средств и пр.

Суть судебного спора по настоящему делу состоит в том, что у истца сменился учредитель и декоратор и при переходе корпоративного контроля от одних лиц к другим якобы был произведен вывод денежных средств юридического лица при помощи оформления мнимой сделки, поэтому истец обратился с исковым заявлением о признании договора оказания услуг №1/03 недействительным (ничтожным) в силу мнимости сделки.

По настоящему делу рассматривается спор, для разрешения которого необходимо установить действительную волю сторон при совершении сделки.

Суд учитывает, что по объективным причинам, связанным с тем, что у истца сменился учредитель и руководитель (предыдущий учредитель и руководитель умер 2.08.2022), а о намерениях ответчика при совершении сделки лучше всего может пояснить именно ответчик, истцу не известны истинные намерения ответчика.

В случае реального совершения сделки стороны данной сделки знают все многообразие сопутствующих сделке обстоятельств - где, при каких обстоятельствах заключался и исполнялся договор, обычно имеется деловая переписка сторон, свидетели и масса иных сопутствующих обстоятельств. Мнимая сделка сопутствующих ей обстоятельств не имеет.

Между тем, ответчик не представил каких-либо доказательств, подтверждающих реальность исполнения оспариваемой сделки.

Доводы ответчика, третьего лица о том, что действительность сделки подтверждается в том числе частичной оплатой по спорному договору со стороны Общества, подлежат отклонению, исходя из следующего.

Договор оказания услуг заключен сторонами 29 марта 2021 года. Предметом договора являлось оказание общеправовых услуг, представительство в суде, услуги делопроизводства, технические услуги, бухгалтерские услуги.

Согласно п. 9.1. договор вступает в силу с момента его подписания, соответственно услуги должны были быть оказаны Обществу с 29 марта 2021 года.

В материалы дела А41-30081/2022 и в материалы настоящего дела были представлены следующие акты оказанных услуг и платежные поручения о частичной оплате:31.12.2021 За декабрь 2021г. на сумму 50 820 руб.; 30.11.2021г. за ноябрь 2021 г на сумму 210 000 руб.; 31.10.2021 г. за октябрь 2021 г. на сумму 208 600 руб.; 30.09.2021 за сентябрь 2021 на сумму 182 000 руб.; 31.08.2021г. за август 2021г. на сумму 224 000 руб.; 31 июля 2021 за июль 2021 г. на сумму 149 520 руб.; 30 июня 2021 За июнь 2021 г. на сумму 126 000 руб.; 31 мая 2021 г. за май 2021 на сумму 213 920 руб.; 30 апреля 2021г. за апрель 2021 года на сумму 178 710 руб.

В подтверждение частичных оплат ответчиком были представлены платежные поручения:

№3 от 11.01.2022 на сумму 60 000 руб. с назначением платежа: Счет №32 от 19.12.2021

№10 от 18.01.2022 на сумму 30 000 руб. с назначением платежа: Счет №32 от 19.12.2021

№12 от 21.01.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: счет №33 от 19.12.2021г

№19 от 30.01.2022 на сумму 26 800 руб. с назначением платежа: Счет №32 от 19.12.2021

№30 от 09.02.2022 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа: Счет №32 от 19.12.2021

№101 от 29.03.2021г. на сумму 20 000 руб. с назначением платежа: счет № 4 от 29.03.2021 г

№321 от 06.12.2021г на сумму 30 000 руб. с назначением платежа: счет № 27 от 06.12.2021 г

№322 от 08.12.2021г. на сумму 5 000 руб. с назначением платежа: счет № 28 от 08.12.2021 г

№ 325 от 12.12.2021г. на сумму 70 000 руб. с назначением платежа: счет № 29 от 12.12.2021 г

№327 от 16.12.2021 г. на сумму 60 000 руб. с назначением платежа: счет № 30 от 16.12.2021 г

№331 от 21.12.2021г на сумму 60 000 руб. с назначением платежа: счет № 32 от 19.12.2021 г.

Всего 11 платежных поручений на сумму 511 800 руб.

Как следует из анализа платежных поручений, 10 из 11 платежей были совершены по счетам за декабрь 2021года. Платеж (авансовый) в начале договора был произведен только один раз 29 марта 2021 года на незначительную сумму (порядка 10 процентов от оказанных услуг в апреле 2021г.), остальные платежи осуществлялись в декабре 2021 года, январе и феврале 2022 года.

При этом, в назначении платежа в платежных поручениях указан только счет на оплату и не указано, что оплата производится во исполнение спорного договора оказания услуг.

При условии, что оригиналов договора нет ни в Обществе, ни у Ответчика (пояснено, что оригиналы утрачены Ответчиком), имеющиеся платежи, без четкого назначения платежа, можно связать с любыми правоотношениями. Особенно учитывая правовую природу договора оказания услуг, который не подразумевает получение овеществленного результата и чаще всего оформляется формальными актами оказанных услуг без детальной расшифровки.

Более того, частичная оплата, подписанные акты приёмки, свидетельствует о безупречном оформлении данной сделки, но не ее действительности.

Доводы ответчика и третьего лица о преюдициально установленных обстоятельствах в деле при взыскании задолженности с ООО «Новокузнецкое трансагентство», также подлежат отклонению исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчик ссылается на решение Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2022 года по делу № А41-30081/22, однако указанное решение принято в порядке упрощенного производства путем подписания судьей резолютивной части и какие-либо обстоятельства по нему не устанавливались.

По аналогии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.12.2021 N 305- ЭС21-16501, судебные акты, принятые в порядке упрощенного производства путем подписания судьей резолютивных частей решений, без составления мотивированных решений, не содержат преюдициально установленных фактов, значимых для другого дела.

В этой связи оснований для преюдиции суд не усматривает, постольку в рамках дела № А41-30081/22 обстоятельства действительности сделки судом не устанавливалась.

Действительность сделки при включении в реестр требований кредиторов в деле № А27-20568/2022 судом также не устанавливалась. Обратного ответчиком и третьим лицом не доказано.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

ФИО1 обратилась в суд 21.07.2023, договор заключен 29.03.2021г., а исполнение началось 06.12.2021 - дата первого платежа по платежному поручению № 321 от 16.12.2021, в этой связи вопреки позиции ответчика и третьего лица, трехлетний срок исковой давности не пропущен. Доводы о годичном сроке давности подлежат отклонению, поскольку в настоящем деле истец также заявляет о ничтожности сделки.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 101 Постановления №25 разъяснено, что течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Из приведенных разъяснений следует, что начало исчисления срока исковой давности с момента исполнения сделки установлено для сторон сделки, поскольку они обычно осведомлены об этом моменте и могут своевременно приступить к судебной защите своих прав в отличие от третьих лиц, не являющихся сторонами сделки.

Для лиц, не являющихся стороной сделки, предусмотрено иное правило об исчислении срока исковой давности по указанным требованиям, включающее необходимость учитывать информированность такого субъекта, оспаривающего ничтожную сделку, то есть субъективный фактор - когда именно это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Из разъяснений, приведенных в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, следует, течение срока давности определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

В данном случае истец не являлся стороной по оспариваемой сделке, при рассмотрении иска ООО «Н-Транс» к ООО «Новокузнецкое трансагенство» о взыскании задолженности в Арбитражном суде Московской области участие не принимал.

Суд полагает доказанным со стороны процессуального истца, о том, что о наличии задолженности ФИО1 узнала, когда на сайте Федресурса было опубликовано уведомление ООО «Н-Транс» о намерении обратиться в суд с заявлением о признании Общества банкротом (Сообщение №13412047 от 06.10.2022 ).

При этом, к этому времени уже были также пропущены сроки на обжалование судебного акта о взыскании задолженности.

В данном случае участник Общества, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах общества как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, мнимая сделка нарушает в том числе и права участников Общества, в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник, акционер) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Позицию ответчика и третьего лица об отсутствии у истца права на иск, со ссылкой, что ФИО1 на момент совершения сделки она не являлась участником Общества, суд также полагает ошибочной.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Закона N 14- ФЗ).

Абзацем 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу положений статьи 1110, пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, при наследовании имеет место универсальное правопреемство, при этом, наследство принадлежит наследнику с момента его открытия, то есть, с момента смерти наследодателя, вне зависимости от даты выдачи свидетельства о праве на наследство. При таких обстоятельствах, доля в Общества стала принадлежать ФИО1 с момента смерти ее сына ФИО7 02.08.2022 года.

При смене единственного участника общества новый участник фактически определяет политику юридического лица и его действия, в том числе путем восстановления нарушенных прав общества как самостоятельного субъекта.

Механизм взыскания убытков существует для восстановления нарушенных прав не только для общества, но и для пострадавших участников, по аналогии как мера возвращения сторон в первоначальное положение (например при оспаривании сделки).

Однако, следуя той же аналогии, если с заявлением об оспаривании сделки обращается новый участник общества, следует установить, каким именно образом нарушены права такого участника, если сделки уже были исполнены на момент приобретения доли.

Суд отмечает, что результаты рассмотрения судебного спора в отношении оспаривания сделок Общества, в результате совершения которых у Общества появились значительные имущественные обязательства, имеют существенное влияние на содержание прав участников Общества, так как ценность принадлежащих им долей зависит от стоимости активов Общества.

Оспариваемая сделка дала право ООО «Н-Транс» обратиться в суд с заявлением о банкротстве Общества. В результате, чего Обществу может быть причинён ущерб в виде снижения активов.

Позиция ответчика и третьего лица о применении в настоящем деле принципа эстоппель, с учетом фактического погашения ФИО1 задолженности общества перед ООО «Н-Транс» в рамках дела о банкротстве, судом отклонена исходя из следующего.

Так, действительно, в Арбитражный суд Кемеровской области 13.07.2023 от ФИО1 поступило заявление о намерении погасить требования кредиторов должника в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.11.2023 заявление ФИО1 о намерении погасить требования должника в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Новокузнецкое трансагентство», удовлетворено. Установлен срок - 5 рабочих дней (до 22.11.2023 включительно) для погашения ФИО1 требований включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Новокузнецкое трансагентство»

После оплаты полной суммы долга ООО «Н-транс» ФИО1 направила в суд Заявление об отказе от требований кредиторов. Дело было прекращено Определением от 15.01.2024 года. Таким образом, требование ООО «Н-транс» погашено ФИО1, в полном объеме.

По убеждению суда, отказ ФИО1 от требований кредиторов в рамках дела о банкротстве общества, в котором она является участником, с учетом реализации своего права на погашение задолженности за общество, не является злоупотреблением правом, либо признанием требований ООО «Н-Транс», поскольку фактически свидетельствует о намерении истца, как участника общества, исключить возможное банкротство общества.

Принятие участником мер по завершению процедуры банкротства, не свидетельствует о противоправности данной цели, в том числе и с учетом оспаривания в настоящем деле сделки.

Принимая во внимание изложенное выше, суд приходит к выводу о достаточности оснований для признания договора №1/03 недействительным в связи с его ничтожностью.

Из имеющихся доказательств в их совокупности следует, что оспариваемая сделка является мнимой, а общество, заключая спорный договор, не получило равнозначное встречное удовлетворение по сделке.

Установленные по делу фактические обстоятельства не подтверждают факт реального заключения и исполнения договора.

На основании оценки всех представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что истец доказал наличие у спорного договора признаков мнимой сделки.

Иные доводы участвующих в деле лиц, касающиеся рассматриваемого спора, в том числе доводы истца об оспоримости сделки, об аффилированности ФИО4 с обществами, не влияют на существо принимаемого судом решения и не опровергают основного вывода суда.

Также не имеет правового значения представленный ответчиком судебный акт по делу №А27-13262/2023, поскольку в указанном деле суд рассматривал требования о недействительности сделки в связи с оспоримостью, при этом доводы о мнимости в рамках того дела преюдициально были уже проверены и оценены.

В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

С учетом представленных в дело доказательств перечисления платежей ООО «Новокузнецкое трансагентство» в пользу ООО «Н-ТРанс», в том числе в рамках дела о банкротстве общества, суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежной суммы в размере 1 601 331 руб.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Государственная пошлина в размере 6000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика, уплачена им при подаче искового заявления. Излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор №1/03 от 29.03.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Новокузнецкое трансагентство", г. Новокузнецк, ОГРН: <***>, ИНН: <***> и обществом с ограниченной ответственностью "Н-Транс", г. Москва, г. Зеленоград, ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Применить последствия недействительности договора, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Н-Транс", г. Москва, г. Зеленоград, ОГРН: <***>, ИНН: <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новокузнецкое трансагентство", г. Новокузнецк, ОГРН: <***>, ИНН: <***>: 1 601 331 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 14 636 руб., уплаченную платёжным поручением №34993 от 21.07.2023.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья Т.Н. Куликова