Решение от 22 января 2018 г. по делу № А32-49865/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-49865/201722 января 2018 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от истца – ФИО1 - ФИО2 (доверенность), от ответчика - ООО «Юджин» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) - ФИО3 (ликвидатор, паспорт), его представителя ФИО4 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов ликвидируемой организации – ООО «Юджин» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), а также с ходатайством о принятии обеспечительных мер и иными приложенными к заявлению документами, установил следующее.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Юджин» (далее - общество) и ликвидатору ООО «Юджин» ФИО3 (далее - ликвидатор) о признании обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «Юджин» требований доли в уставном капитале общества путем передачи в собственность в натуре имущества такой же стоимости, а именно 90/274 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 27400 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 23:40:0000000:0206 по адресу: г. Геленджик, <...>. Также истец просил восстановить срок выплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Определением от 01.12.2017 суд по заявлению истца принял обеспечительные меры и запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО «Юджин» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В заседании представитель истца поддержала заявленные требования. Ответчик возражал против удовлетворения иска, указав, что решение единственного учредителя о выплате стоимости доли путем передачи имущества в натуре отменено, требования истца учтены и по ним проводилась выплата путем отправления почтовых переводов на имя истца.

Истец указал, что от получения переводов он отказался, поскольку они не содержали указаний на назначение платежа, настаивал на выплате стоимости доли путем передачи имущества, просил суд принять уточнение иска.

В суде объявлен перерыв до 14-00 в пределах рабочего дня.

После перерыва заседание продолжено , истец заявил ходатайство об уточнении требований и просил обязать ООО «Юджин» передать ФИО1 в счет доли в уставном капитале ООО «Юджин» 90/274 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 27400 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, по адресу: г. Геленджик, <...>.

Ответчик на вопрос суда пояснил о готовности работать по уточненным требованиям и просил отказать в их удовлетворении.

На вопрос суда о возможности получения действительной стоимости доли в денежном выражении истец пояснил, что настаивает именно на получении действительной стоимости доли в натуральном выражении в соответствии с ранее достигнутыми договоренностями.

Участвующие в деле лица не возражали против перехода в судебное разбирательство.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества с долей участия в размере 33% номинальной стоимостью 173 250 рублей. Вторым участником общества и его директором являлся ФИО3

Истец направил 01.09.2016 заявление о выходе из состава участников общества.

Решением единственного участника общества от 14.09.2016 принято заявление истца о выходе из состава учредителей, также принято решение осуществить выплату действительной стоимости доли путем передачи ему в собственность имущества такой же стоимости, а именно 90/274 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 27400 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 23:40:0000000:0206 по адресу: г. Геленджик, <...>.

Истец направил обществу согласие на получение в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в виде части спорного земельного участка.

Отказ общества в передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли послужил основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском (с учетом уточнения требований).

Общество в отзыве указало, что решение о передаче ФИО1 имущества в счет выплаты действительной стоимости доли впоследующем отменено решением единственного участника общества от 10.07.2017 № 3.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "O некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает право участников выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 8).

Статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет участнику общества с ограниченной ответственностью право выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, и получить при выходе из общества либо действительную стоимость своей доли в уставном капитале общества, либо натуральное имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Последствия исключения участника из общества заключаются в том, что участнику общества должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Следовательно, специальный закон может определить лишь условия выплаты стоимости части имущества общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. По смыслу указанных норм, при натуральной форме выплаты действительной стоимости доли участника требуется наличие общей согласованной воли общества и участника в отношении имущества, подлежащего выдаче. Закон не предусматривает для исключенного участника возможности требовать компенсации действительной стоимости доли имуществом в натуре, а предоставляет только право дать согласие либо не согласиться на такую компенсацию (правовая позиция Федерального Арбитражного суда Поволжского округа, изложенная в постановлении от 28.11.2012 по делу № А65-21831/2011)

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Из данных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что определение формы выплаты и размера действительной стоимости доли участника осуществляется обществом.

На основании статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними (часть 1). Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества (часть 2 названной статьи).

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу статьи 87 настоящего Кодекса обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В соответствии с вышеуказанными правилами имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности и не принадлежит его участникам, в связи с чем требование о выделе доли в имуществе общества в натуре не основано на нормах вещного законодательства.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также не предусматривают возможности обязания ООО выдать в счет действительной стоимости доли вышедшего участника часть конкретного имущества общества.

В соответствии с правилами пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Гражданское законодательство предусматривает, что все поименованные договоры в отношении перехода прав на недвижимое имущество подлежат заключению в письменной форме путем составления одного документа. Так, на основании статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Аналогичные требования предъявляются к договорам продажи предприятия (статья 560 Гражданского кодекса Российской Федерации), к договорам аренды недвижимости (статьи 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1.1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Соглашение о передаче обществом спорной части земельного участка ФИО1 в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале общества между сторонами так и не было подписано (заявитель представил к иску в материалы дела проект соглашения), а нормы действующего Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не наделяют решение участников общества о предоставлении имущества в счет действительной стоимости доли вышедшего участника свойствами правоустанавливающего документа по смыслу пункта 1.1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, решение единственного участника общества от 10.07.2017 № 3 об отмене решений от 14.09.2016 в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

Таким образом, заявленные требования ФИО1 противоречат вышеуказанным нормам права, так как право собственности на истребуемое имущество принадлежит обществу, соглашение о передаче имущества в счет стоимости доли вышедшего участника не заключено, согласованная воля общества и вышедшего участника на предоставление имущества в счет стоимости доли на момент рассмотрения спора отсутствует.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических обстоятельств для удовлетворения уточненных заявленных требований как в отношении ликвидатора общества, так и в отношении ООО «Юджин».

ФИО1 не лишен возможности оспорить оценку действительной стоимости доли, предлагаемую обществом, в отдельном процессе.

На основании пункта 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 01.12.2017.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк