Постановление от 30 марта 2021 г. по делу № А56-83711/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83711/2020
30 марта 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.,

при участии:

от истца (заявителя): Сыса А.А. по доверенности от 29.12.2020 № 239;

от ответчиков (должника): 1. Гуканова А.В. по доверенности от 27.11.2020,

2. Заболотной И.В. по доверенности от 30.11.2020;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2013/2021) ФГБУ Культуры «Государственный Эрмитаж» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 по делу № А56-83711/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое


по иску Федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный Эрмитаж»

к 1) Решетникову Владимиру Леонидовичу;

2) Гостевой Марии Леонидовне

о взыскании,

установил:

Федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный Эрмитаж» (далее – истец, ФГБУК «Государственный Эрмитаж», Учреждение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Решетникова Владимира Леонидовича (далее – ответчик 1, Решетников В.Л.), Гостевой Марии Леонидовны (далее – ответчик 2, Гостевая М.Л.) - 21 754 224 руб. 53 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Город» (далее – Общество).

Решением суда от 18.12.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ФГБУК «Государственный Эрмитаж» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Истцом представлены исчерпывающие доказательства того, что именно недобросовестные действия ответчиков стали причиной невозможности погашения задолженности ООО «Город» перед истцом.

Ответчиками признаны обстоятельства, связанные с переоформлением долей в уставном капитале ООО «Город» на номинального участника и генерального директора.

10.03.2021 в канцелярию апелляционного суда от Решетникова В.Л поступил отзыв на апелляционную жалобу ФГБУК «Государственный Эрмитаж», в котором ответчик 1 возражает против доводов апелляционной жалобы истца, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.

19.03.2021 в канцелярию апелляционного суда от Гостевой М.Л. поступил отзыв на апелляционную жалобу ФГБУК «Государственный Эрмитаж», в котором ответчик 2 возражает против доводов апелляционной жалобы истца, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.

23.03.2021 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №№ А56-115417/2018, А56-28168/2019 с Общества в пользу Истца взыскано 21 754 224 руб. 53 коп.

Как указывает истец, данное решение не исполнено; доказательств иного в дело не представлено.

Вместе с тем, 03.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Истец, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, обратился с иском к бывшим генеральному директору и единственному участнику Общества, являвшимися таковыми на дату получения претензии, с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.



В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Истцом не доказано, что именно действия (бездействие) генерального директора в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», привели к невозможности ООО «Город» исполнять свои обязательства, а также, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков у истца.

Как верно указал суд в своем решении само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

В рамках настоящего дела таких доказательств не представлено.

Кроме того, истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Довод истца о том, что Решетников В.Л. представлял себя как действительный конечный бенефициар ООО «Город», а Гостевая МЛ. являлась исключительно по его просьбе участником ООО «Город» не подтверждены соответствующими доказательствами.

Коллегия судей приходит к заключению, что в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 по делу № А56-83711/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.К. Зайцева


Судьи


В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина