Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А11-2254/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-2254/2023
г. Владимир
22 февраля 2024 года
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 08.02.2024. Полный текст решения изготовлен 22.02.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Группа компаний Форпост», 600016, <...>. Корп. 5, офис 30А, ИНН <***>, ОГРН <***>, к ФИО2 о возмещении убытков в размере 1 439 987 руб. 52 коп., при участии в судебном заседании: от истца – представитель не явился, извещен; от ответчика – ФИО3, по доверенности от 10.03.2022,

представлен диплом о высшем юридическом образовании; в заседании суда 25.01.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 08.02.2024 до 10 час. 30 мин.,

установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Группа компаний «Форпост» (далее по тексту - ООО ЧОО «ГК «Форпост», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 1 439 987 руб. 52 коп.

В обоснование иска истец указал, что ФИО2 в период с 18.11.2013 по 11.03.2019 являлся единоличным исполнительным органом (директором) Общества. В период осуществления обязанностей и до момента подачи заявления о выходе из состава участников ответчик предпринял незаконные действия по выводу денежных средств со счетов в размере 1 439 987 руб. 52 коп., вследствие чего Обществу причинены убытки.

Истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-12058/2019 в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в сумме 922 500 руб. В ходе рассмотрения дела Общество указывало, что действительная стоимость доли составляет 922 500 руб., представило бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2018, в котором стоимость чистых активов составляла 1 845 000 руб.

Общество пояснило, что в период с 18.11.2013 по 11.03.2019 все электронные подписи на совершение финансовых операций по счетам находились в распоряжении бывшего директора - ответчика, новый директор - ФИО4 к счетам доступа не имел. 22.03.2019 назначенный на должность ФИО4 обратился с заявлением о закрытии счетов, на счетах находились денежные средства в сумме 405 012 руб. 48 коп., т.е. отсутствовала сумма 1 439 987 руб. 52 коп. (1 845 000 - 405 012 руб. 48 коп. = 1 439 987 руб. 52 коп.).

Также истец указал, что ФИО2 являлся директором и участником и и для рассмотрения дела о выплате ему действительной стоимости доли в суде должен был предоставить достоверные данные о финансовом положении организации на отчетную дату. Ответчик не предоставил достоверную информацию о финансовом положении за время единоличного управления Обществом в 2019 году.

Истец в обоснование наличия убытков предоставил справки о состоянии счетов, указал, что иных активов или пассивов, кроме указанных денежных средств, передано ответчиком (бывшим генеральным директором) не было.

Истец не согласен с доводами ответчика о пропуске срока давности, считает, что узнал о нарушении своего права из решения Арбитражного суда Владимирской области от 31.12.2020 по делу № А11-12058/2019.

Ответчик иск не признал, в том числе заявил о пропуске срока исковой давности обращения с иском. Пояснил, что согласно акту от 31.01.2019 ООО ЧОО «ГК Форпост», в лице ФИО4, при смене директора получило все документы о деятельности Общества.

Ответчик пояснил, что договоры займа переданы ФИО4 31.01.2019. В 2017 году Общество выдало беспроцентный заем ФИО2 и ФИО4 в размере 400 000 руб. каждому (бухгалтерский баланс на 31.12.2017). Факт возврата денежных средств ФИО2 (400 000 руб.) подтверждается справкой о зачислении на счет от 06.12.2023 № 11.21-04/25-676, а доказательств возврата суммы займа ФИО4 не представлено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

18.11.2013 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО ЧОО «ГК Форпост».

Директором Общества с 18.11.2013 по 11.03.2019 являлся ФИО2, с 11.03.2019 - ФИО4

ФИО2 являлся участником ООО ЧОО «ГК Форпост» с долей 50% уставного капитала, подал заявление от 28.01.2019, а также заявление, нотариально удостоверенное 28.02.2019 ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6, о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала ООО ЧОО «ГК Форпост». Данные заявления получены обществом 28.01.2019 и 28.02.2019 (соответственно).

28.01.2019 проведено внеочередное общее собрание участников ООО ЧОО «ГК Форпост» (протокол № 3), на котором присутствовали ФИО2 (с долей в обществе 50%) и ФИО4 (с долей в обществе 50%).

На повестку дня данного собрания был вынесен вопрос № 3 «Рассмотрение заявления от 28.01.2019 о выходе из состава учредителей».

Согласно решению № 5 единственного участника ООО ЧОО «ГК Форпост» от 28.02.2019 ФИО4 обладает 100% долями в уставном капитале, номинальной стоимостью 250 000 руб.

Согласно Решению № 6 единственного участника от 28.02.2019 на должность директора ООО ЧОО «ГК Форпост» назначен ФИО4, вступление в должность с 28.02.2019 года

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ООО «ГК Форпост» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 125 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3024 руб. 83 коп. за период с 29.04.2019 по 23.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга.

Исковое заявление принято Арбитражным судом Владимирской области, возбуждено производство по делу № А11-12058/2019.

В ходе рассмотрения дела № А11-12058/2019 истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика 922 500 руб. действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами.

В подтверждение своих доводов истцом в материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества, составленный на 31.12.2018 сдан в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 о Владимирской области); расчет стоимости чистых активов.

Вступившим в законную силу решением суда от 30.12.2020 по делу № А11-12058/2019 Арбитражный суд Владимирской области взыскал с ООО ЧОО «ГК Форпост» в пользу ФИО2 задолженность в сумме 922 500 руб., проценты в сумме 16 447 руб. 03 коп. за период с 29.05.2019 по 23.08.2019, проценты, начиная с 24.08.2019, за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды, и расходы по государственной пошлине в сумме 4841 руб.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ).

Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору) о возмещении причиненных им убытков (пункт 5 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно материалам дела ФИО4, являющийся также как и ФИО2 участником Общества, вступил в должность генерального директора с 28.02.2019 (решение от 28.02.2019 № 6, трудовой договор, приказ № 1 о вступлении в должность).

По акту от 31.01.2019 ФИО2 передал новому директору документацию.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

То есть вышеуказанный пункт 10 постановления от 30.07.2013 № 62 предусматривает, что срок исковой давности по такой категории дел следует исчислять с момента, когда юридическое лицо получило реальную возможность узнать о нарушении.

О нарушениях, допущенных генеральным директором, в том числе о незаконном распоряжении денежными средствами, иными активами, о не передаче каких-либо денежных средств или иного имущества, Общество может узнать как при смене единоличного исполнительного органа, так и в процессе обычной деятельности (контролирующий участник) при ознакомлении с финансово-хозяйственной и иной документацией.

По акту от 31.01.2019 ФИО2 передал новому директору ФИО4 всю документацию, касающуюся деятельности Общества (прошитую и скрепленную печатью и подписью директора ФИО2) в том числе: бухгалтерский баланс на 20 листах; кассовая книга на 2018 год на 470 листах; книга учета трудовых книжек на 92 листах; папка авансовые отчеты за 2014-2019 год, товарные чеки, кассовые чеки на 453 листах; папка авансовые отчеты за 2017 год, товарные чеки, кассовые чеки; папка договора поставки оборудования, товарные накладные, счет на оплату договора оказания услуг, акты, договора аренды, договора займа, письма и др. на 151 листах; папка касса 2017 год на 269 листах; папка свод по статьям затрат 2014-2019 год на 170 листах; папка со счетами на оплату, товарные накладные и договора на 364 листах; кассовая книга за 2018 год на 78 листах; выписка по счету 2018 на 355 листах; кассовая книга за 2017 год на 257 листах; кассовая книга за 2017 год на 42 листах; папка акт сверки не прошита и не пронумерованная; папка отчетность не прошита и не пронумерованная; папка отчетность 2014-2015 год не прошита и не пронумерованная; папка отчетность 2016 год не прошита и не пронумерованная; папка акты выполненных услуг 2017-2018 года не прошита и не пронумерованная; фискальные чеки не прошита и не пронумерованная; кассовый аппарат «Штрих М» Дата последнего фискального чека № 000034 24.01.2019. Накопительный итог-337070,01, возврат-2000.

Из представленных документов новый генеральный директор мог узнать о возможных нарушениях, допущенных предыдущим генеральным директором, как о незаконном распоряжении денежными средствами, иным имущество, так и о том, что какие либо активы не переданы.

Таким образом, срок исковой давности подлежит исчислению с 31.01.2019. В суд с иском Общество обратилось 07.03.2023, в с пропуском срока трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ.

Доказательства того, что информация о состоянии активов, наличии имущества, денежных средств и т.д. ФИО4 не предоставлялась, материалы дела не содержат.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, исключается произвольное продление исковой давности по обстоятельствам, зависящим исключительно от самого истца, который в течение длительного времени допускает бездействие и не реализует предоставленные ему права, в том числе, обеспечивающие возможность осуществление корпоративного контроля над обществом и деятельностью его единоличного исполнительного органа.

В совокупности приведенные выше конкретные обстоятельства опровергают доводы истца о необходимости исчислять исковую давность по иску с даты вынесения судом решения о выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале как вышедшему участнику.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. Иск подлежит отклонению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 112, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Группа компаний Форпост» отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова