Решение от 29 июля 2025 г. по делу № А48-2519/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А48-2519/2025
30 июля 2025 года
город Орёл



Резолютивная часть решения оглашена 22 июля 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2025 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи О.И. Лазутиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.М. Богачёвой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (город Орёл) к обществу с ограниченной ответственностью «Гиком» (302009, <...> влд. 7, помещ. 8, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (город Орёл) об исключении из состава учредителей (участников) некоммерческой организации - Фонд «Живая природа», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, некоммерческой организации - Фонд «Живая природа» (302040, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гиком», ФИО2 (далее – ответчики) об исключении их из числа учредителей (участников) некоммерческой организации - Фонд «Живая природа».

Определением от 28 марта 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена некоммерческая организация - Фонд «Живая природа» (далее – фонд).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что наличие сведений о том, что в составе учредителей (участников) фонда числятся ООО «ГИКОМ» и             ФИО2 мешает его деятельности, а именно внесению сведений о вновь избранных участниках.

Ответчики письменный отзыв не представили, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Частями 1, 4, 7 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. К отзыву на исковое заявление прилагаются документы, которые подтверждают доводы и (или) возражения относительно иска, а также документы, которые подтверждают направление копий отзыва и прилагаемых к нему документов истцу и другим лицам, участвующим в деле. При этом в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а неисполнение процессуальных обязанностей несет негативные последствия.

Ответчикам судом была дана возможность, как полного изложения своей правовой позиции, так и ознакомления с материалами дела и представления необходимого объема доказательств.

Истец и третье лицо ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, арбитражный суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, некоммерческая организация Фонд «Живая природа» создана на основании протокола № 01 собрания учредителей от 27 ноября 2003 года, учредителями на момент создания являлись: ООО «Гиком», Дмитрий ФИО3 Ивановна ФИО4. В Попечительский совет Фонда вошли: ФИО5, ФИО6 и ФИО7, директором избран ФИО7.

Запись о фонде в Единый Государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена 4 декабря 2023 года, номер записи <***>, присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, к деятельности фонда относятся охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях, рыболовство пресноводное, строительство жилых и нежилых зданий, торговля и рекламная деятельность.

Согласно пункту 1.5 уставу фонда в редакции от 27 ноября 2003 года Фонд является не имеющей членства некоммерческой организацией, учрежденной гражданами и юридическими лицами на основании добровольных имущественных взносов.

Пунктом 3.5 устава предусмотрена обязанность учредителей вносить регулярные взносы, размер, сроки и формы оплаты которых определяются решением Попечительского совета Фонда.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.8, 4.14, 4.16 устава Попечительский совет Фонда (далее - Совет Фонда) является высшим органом управления Фонда, к компетенции которого, в том числе, относятся осуществление надзора за деятельностью Фонда, за принятием другими органами Фонда решений и обеспечением их исполнения, за использованием средств Фонда.

Заседания Совета Фонда собираются его председателем по мере необходимости, но не реже одного раза в год, в том числе для утверждения финансовой отчетности. Исполнительные функции в процессе управления Фондом осуществляются директором Фонда, который подотчетен Совету Фонда.

Из протокола № 8 общего собрания участников фонда от 7 октября 2009 года усматривается, что ООО «Гиком», ФИО2 и ФИО8 присутствовали на указанном собрании и принимали следующие решения: о внесении изменений в устав фонда; о досрочном прекращении полномочий директора ФИО9 и о назначении директором фонда ФИО10; о регистрации изменений в учредительные документы фонда.

Согласно изменениям в уставе фонда, утвержденным на общем собрании 7 октября 2009 года, высшим органом управления фонда является Общее собрание участников фонда, основной функцией которого является обеспечение фондом целей, в интересах которых он был создан.

Запись о регистрации соответствующих изменений в устав фонда внесена в ЕГРЮЛ 2 ноября 2009 года за ГРН 2095700009733.

Решением общего собрания участников от 8 октября 2009 года изменен состав участников Фонда: ООО «Гиком», ФИО2 и ФИО8 вышли из состава участников, согласно поданным заявлениям, в состав участников фонда введено ООО «Живая природа». Вышеуказанные решения оформлены протоколом № 9 от 8 октября 2009 года.

Как указывает истец, фактически выйдя из состава учредителей (участников) фонда 8 октября 2009 года ООО «ГИКОМ» и ФИО2 не могли направить уведомление о своем выходе в регистрирующий орган, поскольку порядок выхода учредителей из состава фонда был урегулирован только после принятия Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 31 января 2016 года № 7-ФЗ.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец также ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Орловской области от                8 декабря 2023 года по делу № А48-3949/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гиком» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к 1) Некоммерческой организации – фонд «Живая природа» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),                2) Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Орловской области     (<...> ОГРН <***>, ИНН <***>), 3) обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (305014, <...>, ОГРН: <***>, ИНН <***>), 4) ФИО11 (г. Орел), 5) ФИО12 (Курская область),  6) обществу с ограниченной ответственностью «Промсталь» (302008, <...>, офис 304, ОГРН: <***>, ИНН <***>), 7) ФИО13 (г. Орел), 8) ФИО14 (г. Орел), 9) ФИО15 (г. Орел), 10) ФИО1           (г. Орел), 11) ФИО2 (г. Орел), предметом рассмотрения которого являлось, в том числе, признание недействительными протоколов общего собрания участников некоммерческой организации - фонда «Живая природа» № 8 от 7 октября 2009 года, № 9 от 8 октября 2009 года.

В удовлетворении исковых требований ООО «Гиком» отказано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности организации.

Статьей 13.1 Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Федеральный закон «О некоммерческих организациях») предусмотрено, что некоммерческая организация подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с учётом установленного настоящим Федеральным законом порядка государственной регистрации некоммерческих организаций.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным в соответствии со статьёй 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» федеральным органом исполнительной власти (далее - регистрирующий орган) на основании принимаемого уполномоченным органом или его территориальным органом решения о государственной регистрации. Формы документов, необходимых для соответствующей государственной регистрации, определяются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона «О некоммерческих организациях» если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив сведения о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган путем представления заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган передать права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в уполномоченный орган или его территориальный орган.

Согласно пункту 3.1. статьи 15 Федерального закона «О некоммерческих организациях» по решению высшего органа управления фонда или автономной некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом в порядке, предусмотренном их уставами, из состава учредителей указанных юридических лиц может быть исключено:

1) физическое лицо в случае его смерти, признания недееспособным, безвестно отсутствующим или объявления умершим;

2) юридическое лицо в случае прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией или исключением из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Согласно пункту 3.2. статьи 15 Федерального закона «О некоммерческих организациях» исключение из состава учредителей фонда или автономной некоммерческой организации физического лица или юридического лица осуществляется путем представления заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в территориальный орган уполномоченного органа с одновременным приложением соответствующего решения высшего органа управления фонда или автономной некоммерческой организации, а в случае признания физического лица недееспособным или безвестно отсутствующим - также копии вступившего в законную силу соответствующего решения суда.

Права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его исключения из состава учредителей фонда или автономной некоммерческой организации в соответствии с настоящим пунктом прекращаются с даты его смерти, признания недееспособным, безвестно отсутствующим или объявления умершим либо прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией или исключением из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона «О некоммерческих организациях» если иное не предусмотрено федеральным законом и уставом юридического лица, физическое и (или) юридическое лицо вправе войти в состав учредителей (участников) некоммерческой корпорации, в состав учредителей фонда или автономной некоммерческой организации с согласия других учредителей и (или) участников.

Для вхождения физического и (или) юридического лица в состав учредителей фонда или автономной некоммерческой организации в уполномоченный орган или его территориальный орган представляются решение учредителей соответствующей организации о согласии на вхождение физического и (или) юридического лица в состав учредителей и заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, в связи с вхождением лица в состав учредителей (участников) некоммерческой организации или выходом из такого состава федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в сфере регистрации некоммерческих организаций, направляет в установленном порядке в регистрирующий орган поступившее от соответствующего лица заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а также сведения и документы, необходимые для осуществления регистрирующим органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2.2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В ходе рассмотрения дела № А48-3949/2021 судом установлено, что: «ранее принятые решения общего собрания учредителей Фонда, оспариваемые в рамках настоящего дела, также являлись основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ (за исключением решения о выходе из состава участников ООО «Гиком», ФИО2 и ФИО8.)» (страница 15); «поскольку 08.10.2009 все учредители заявили о выходе из Фонда и передали свои полномочия ООО «Живая природа», с указанной даты до 18.10.2018 ООО «Живая природа» являлось единственным участником Фонда и было полномочно принимать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания» (страница 19).

Кроме того: «представленными в материалы доказательствами подтверждается, что с 2009 года по настоящее время как ООО «Гиком», так и ФИО2 являлись учредителями Фонда лишь номинально, поскольку об их выходе из состава учредителей/участников не была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Фактически никакого участия в деятельности Фонда указанные лица не принимали» (страница 24).

«В рассматриваемом случае поведение учредителей Фонда, в том числе, ООО «Гиком» однозначно и безусловно свидетельствует об утрате интереса к целям создания Фонда и является основанием для прекращения статуса учредителя Фонда, исходя из совокупности следующих установленных судом обстоятельств…:

3. Прямое волеизъявление на прекращение статуса учредителя Фонда в протоколе общего собрания участников Фонда «Живая природа» № 9 от 08.10.2009» (страница 29).

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, 9 если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

При рассмотрении настоящего дела суд предложил истцу обосновать  необходимость обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями, учитывая, что согласно данным ЕГРЮЛ учредителями фонда являются иные лица, представить доказательства, что ответчики до настоящего времени обладают статусом учредителей Фонда, учитывая принятие общим собранием участников Фонда решения от 8 октября 2009 года.

В целях правильного и своевременного рассмотрения дела суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил запрос в УФНС России по Орловской области о представлении надлежащим образом заверенной копии регистрационного дела в отношении некоммерческой организации - Фонд «Живая природа» (302040, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

26 июня 2025 года из налогового органа поступило запрашиваемое  регистрационное дело.

В дополнительных пояснениях истец указал, что в 2021 году фонд получил отказ Управления Министерства Юстиции Российской Федерации по Орловской области в государственной регистрации о внесении в ЕГРЮЛ сведений о вновь избранных участниках фонда (ООО «Промсталь», ФИО13, ФИО15, ФИО14) по следующим основаниям.

Пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О некоммерческих организациях» установлено, что физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей фонда с согласия других учредителей, то есть по решению, принятому всеми действующими учредителями.

 В соответствии с материалами учетного дела и сведениям ЕГРЮЛ учредителями Фонда являются физические лица: ФИО8, ФИО2, ФИО1,       ФИО11, ФИО12, а также юридические лица: ООО «ГИКОМ»,                  ООО «Партнер».

Таким образом, в нарушение пункта 4 статьи 15 Федерального закона «О некоммерческих организациях» решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Промсталь», ФИО13, ФИО15, ФИО14, приобретающими права учредителей, принято не всеми действующими учредителями фонда.

Как указывает истец, никаких заявлений о своем выходе из состава учредителей (участников) фонда ответчики в адрес регистрирующего органа до настоящего времени не направляли, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что порядок направления сведений о выходе из состава учредителей урегулирован только с 25 декабря 2023 года (Федеральный закон от 25 декабря 2023 года № 671-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Из пояснительной записки к Федеральному закону от 25 декабря 2023 года             № 671-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» следует, что в настоящее время актуальным вопросом является утрата связи некоммерческой организации с лицами, их учредившими, например, в связи со смертью, ликвидацией учредителей - юридических лиц, либо же отсутствием интереса к дальнейшей деятельности организации.

В такой ситуации кворум органа управления некоммерческой организации, когда в этом возникает необходимость, обеспечить затруднительно, а порой и просто невозможно, что негативно сказывается на принятии управленческих решений.

Изменения направлены на устранение имеющегося пробела в законодательстве.

Указанные основания подтверждаются также разъяснениями Министерства Юстиции Российской Федерации от 8 декабря 2016 года №11-141929/16 «О разъяснении порядка заполнения заявления по форме №Р11001 и изменения состава учредителей некоммерческой организации».

Таким образом, изменение состава учредителей фонда возможно в следующих случаях: добровольный выход лица из состава учредителей, исключение физического лица по решению высшего органа управления фонда в случае смерти, признания недееспособным, безвестно отсутствующим или объявления умершим, а также при принятии в состав учредителей новых лиц с согласия других учредителей, то есть по решению, принятому всеми действующими учредителями.

Материалами дела подтверждается и доказательств обратного суду не представлено, что своим бездействием ответчики существенно затрудняют, а по отдельным вопросам делают невозможным принятие решений, необходимых для дальнейшего функционирования и существования фонда.

Ответчики в 2009 году выразили свою волю на выход из состава учредителей фонда, однако действующее законодательство в 2009 году не предусматривало порядка выхода.

Такой порядок стал возможен только после 25 декабря 2023 года, ответчикам необходимо было лишь надлежащим образом оформить волеизъявления, однако такие действия ответчики не произвели, отзывы в дело не направили.

Таким образом, несмотря на отсутствие спора как такового, восстановление прав и защита законных интересов истца возможна только в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, суд полагает правомерным удовлетворить требование истца и исключить из числа учредителей (участников) некоммерческой организации - Фонд «Живая природа» общество с ограниченной ответственностью «Гиком» и ФИО2.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда является основанием для внесения соответствующих изменению в реестр юридических лиц.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2021 года № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Следовательно, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Заявительный порядок регистрации предусматривает ограниченное вмешательство государства в подобные отношения. Таким образом, истец не лишен возможности, на основании вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу, обратиться к регистрирующему органу для внесения соответствующих изменений.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить из числа учредителей (участников) некоммерческой организации - Фонд «Живая природа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) общество с ограниченной ответственностью «Гиком» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в города Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение, выполненное в форме электронного документа, может быть также направлено лицам, участвующим в деле, посредством единого портала государственных и муниципальных услуг либо системы электронного документооборота участника арбитражного процесса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья                                                                          О.И. Лазутина