Решение от 23 сентября 2024 г. по делу № А41-10328/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-10328/14
23 сентября 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 19 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2024 года

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-10328/24

по исковому заявлению ПАО "Группа компаний "Самолет" (МНН 9731004688, ОГРН <***>) в лице акционера ООО "САМОЛЕТ-РЕЗЕРВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о:

- признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вельтбау", заключенный 30.01.2023 года между ФИО1 и ПАО "Группа компаний "Самолет";

- применении последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить Публичному акционерному обществу «Группа компаний «Самолет» денежные средства в размере 307 347 000 руб. и обязании Публичного акционерного общества «Группа компаний «Самолет» возвратить ФИО1 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СМТ-Строй».

Третье лицо: ООО "СМТ-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.



установил:

ПАО "Группа компаний "Самолет", в лице акционера ООО "САМОЛЕТ-РЕЗЕРВ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о: признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вельтбау", заключенный 30.01.2023 года между ФИО1 и ПАО "Группа компаний "Самолет"; применении последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить Публичному акционерному обществу «Группа компаний «Самолет» денежные средства в размере 307 347 000 руб. и обязании Публичного акционерного общества «Группа компаний «Самолет» возвратить ФИО1 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СМТ-Строй».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "СМТ-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Иск заявлен на основании ст. ст. 166, 167, 168,174 ГК РФ,

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ответчика полагали правомерным в удовлетворении иска отказать.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из материалов дела усматривается, что Истец является акционером Публичного акционерного общества «Группа компаний «Самолет» (далее – Общество), которому принадлежит 2 236 745 шт. обыкновенных акций, что составляет более 3,62% всех обыкновенных акций Общества.

Истцу стало известно, что 30 января 2023 года между Ответчиком и Обществом заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.01.2023 (далее – Договор), по условиям которого Ответчик продает, а Общество покупает 25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вельтбау»1 (далее – Доля) по цене 307 347 000 руб.

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Истец ссылается на то, что Указанная Доля была приобретена Обществом по цене 307 347 000 руб. Вместе с тем, рыночная стоимость Доли составляет 1 (один) руб., что подтверждается Отчетом об оценке рыночной стоимости № 597/23 от 30.01.2024.

Ответчиком в материалы дела был представлен альтернативный отчет, согласно которому рыночная стоимость Доли по состоянию на дату заключения Договора составляла 335 828 000 (триста тридцать пять миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч) рублей.

Кроме того, Ответчиком в материалы дела также была представлена рецензия на Отчет от 30.01.2024 № 597/23, согласно которой указанный Отчет был выполнен с нарушением требований, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В этой связи определением суда от 02.05.2024 по ходатайству истца была назначена судебная оценочная экспертиза на предмет определения фактического выполнения и стоимости работ по договору субподряда № 04/2015.СМР от 12.10.2015, производство которой было поручено АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "ЦЕНТР СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ "НОРМА", а именно эксперту: ФИО2.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

Какова рыночная стоимость доли участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Строй" (ОГРН <***>) в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. по состоянию на 30.01.2023?

Из выводов, изложенных в экспертном заключении ФИО2 следует, что: рыночная стоимость доли участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Строй" (ОГРН <***>) в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. по состоянию на 30.01.2023 составляет 1 руб.

Ответчик оспорил выводы Заключения, и, сославшись на содержащиеся в неё методологические и арифметические ошибки, просило исключить данный документ из числа допустимых доказательств по делу.

В частности, ответчик ссылается на рецензию № 10110- от 18.06.2024., указывая на неполноту и необъективность Заключения.

Однако данная рецензия, не может быть принята судом в качестве документа, свидетельствующего о невозможности принятия Заключения в качестве надлежащего доказательства, поскольку она составлена по инициативе Субподрядчик и вне рамок арбитражного процесса; по существу экспертное мнение является не доказательством по делу, а письменной оценкой имеющегося в деле доказательства, что, в свою очередь, является прерогативой суда.

Вместе с тем по ходатайству ответчика в порядке части 2 статьи 55 АПК РФ в судебное заседание для дачи пояснений по представленному Заключению вызван эксперт ФИО2., который в устном и письменном порядке ясно, полно и мотивированно опроверг доводы ответчика о наличии методологических ошибок в Заключении и необоснованности своих выводов.

Суд полагает, что исследование экспертами проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы экспертов и то, какие именно исследования ими проведены, и что положено в основу тех или иных выводов, а выраженные ответчиком критические замечания к Заключению убедительно опровергнуты опрошенным в судебном процессе экспертом.

С учетом изложенного, арбитражный суд не имеет сомнений в надлежащей обоснованности Заключения по проведенной оценочной экспертизе и не усматривает противоречий в его выводах, в связи с чем ходатайство ответчика о назначении повторной судебной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 АПК РФ надлежит отклонить как необоснованное.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.

Принимая во внимание, что цена приобретения Обществом Доли в несколько раз превышает рыночную стоимость Доли, то Ответчик должен был знать о наличии явного ущерба для Общества.

Отклоняя возражения ответчика, суд исходит из следующего.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статья 65.2 ГК РФ позволяет участникам корпорации оспаривать в том числе сделки, которые не являются крупными или совершенными при наличии заинтересованности. Сами по себе такие сделки должны соответствовать критериям, установленным ГК РФ (п. 2 ст. 174).

При этом необходимо иметь в виду, что возможность оспаривания участником, действующим от имени и в интересах корпорации, сделки в силу взаимосвязанных положений ст. 65.2 и 174 ГК РФ не зависит от одобрения указанной сделки иным органом управления корпорации (в данном случае коллегиальным исполнительным органом), к компетенции которого относится принятие решения об одобрении соответствующей сделки. Все лица, входящие в состав органов управления корпорации, будучи самостоятельными субъектами, несут персональную ответственность за свои действия перед корпорацией.

Так, например, из п. 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) следует, что лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не совершать сделку, даже если она одобрена общим собранием участников корпорации. Данный пример наглядно демонстрирует, что органы управления корпорации самостоятельно действуют в пределах своей компетенции, а причинение корпорации ущерба может лишь служить основанием для привлечения виновных лиц к ответственности, однако не может лишать корпорацию права на защиту в порядке, предусмотренном ст. 65.2 ГК РФ.

Ссылка Ответчика в тексте Отзыва на свободу договора (ст. 421 ГК РФ), а также возможность сторон самостоятельно определять цену отчуждаемого имущества, равным образом подлежит отклонению Судом как несостоятельная.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, в том числе свободны при определении условий будущей сделки. Тем не менее такой подход не означает всеобъемлющей свободы при вступлении в договорные отношения, поскольку принцип свободы договора не является безграничным. Свобода договора, вне всяких сомнений, должна сочетаться с принципом добросовестного поведения участника гражданского правоотношения. В противном случае не имела бы никакого смысла правовая возможность оспаривания корпорацией в лице своего участника сделок на основании ст. 65.2 и 174 ГК РФ, поскольку контрагенты по сделке всегда могли бы утверждать, что условия сделки были сформированы сторонами в соответствии с принципом свободы договора.

Относительно доводов о пропуске срока исковой давности суд принимает во внимание, что несмотря на заключение Договора 30.01.2023, сведения об Истце как единственном участнике ООО «СМТ-Строй» были внесены в ЕГРЮЛ лишь 06.02.2023 (см. запись ГРН от 06.02.2023 № 2235000216284). Однако здесь необходимо учитывать, что ООО «Самолет-Резерв», являясь участником Истца, не обязано отслеживать данные из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СМТ-Строй».

Таким образом, вопреки доводам Истца, даже при абсолютно неверном порядке исчисления срока исковой давности он не мог начать течь ранее 07.02.2024.

Например, в Определении СКЭС ВС РФ от 26.06.2020 № 303-ЭС19-25156 указано, что участники корпорации не обязаны на ежедневной основе отслеживать данные из ЕГРЮЛ в отношении самой корпорации (применительно к сделкам, нарушающим преимущественное право участника корпорации на приобретение долей участия в уставном капитале).

Очевидно, что указанное Определение СКЭС ВС РФ равным образом означает, что участник корпорации не обязан отслеживать данные из ЕГРЮЛ в отношении дочернего общества корпорации, в котором участник, инициировавший судебное разбирательство на основании ст. 65.2 ГК РФ, не владеет долями участия в уставном капитале.

Кроме того, Конституционный суд Российской Федерации в контексте аналогичного вопроса, возникающего при оспаривании сделки с заинтересованностью, указал, что течение срока давности «должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении» (см. Постановление от 10.04.2003 № 5-П).

Представляется, что аналогичным образом должен разрешаться вопрос о начале течения срока исковой давности при оспаривании сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ с одним лишь исключением: участник корпорации должен узнать о том, что Договор причинил Истцу значительный ущерб.

В таком случае представляется абсолютно обоснованным исчисление срока исковой давности не позднее даты годового общего собрания акционеров Истца, поскольку иных доказательств, подтверждающих факт раскрытия информации о Договоре ранее указанной даты, Ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В настоящем случае последствием признания Договора недействительным является обязанность Ответчика возвратить Обществу полученные 307 347 000 руб. и обязанность Общества возвратить Ответчику Долю.

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о назначении по делу повторной экспертизы отказать.


Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вельтбау», заключенный 30 января 2023 года между ФИО1 и Публичным акционерным обществом «Группа компаний «Самолет».

Применить последствия недействительности сделки в виде обязании ФИО1 возвратить Публичному акционерному обществу «Группа компаний «Самолет» денежные средства в размере 307 347 000 руб. и обязании Публичного акционерного общества «Группа компаний «Самолет» возвратить ФИО1 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СМТ-Строй».


Взыскать с ФИО1 в пользу ПАО "Группа компаний "Самолет" расходы по оплате судебной экспертизы в размере 60 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов