Постановление от 4 июля 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-10393/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объёме 05 июля 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ЛаВИНА» на определение от 22.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Антошина А.Н.) и постановление

от 30.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда

(судьи Кудряшева Е.В., Назаров А.В., Усанина Н.А.) по делу

№ А45-10393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества

с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий посёлок Кольцово, дом 12а, ОГРН <***>, ИНН <***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ЛаВИНА»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании участвовала представитель общества

с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ЛаВИНА»

ФИО2 по доверенности от 16.01.2019 № 03.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее - компания, должник) общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ЛаВИНА» (далее – торговая компания) 17.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 21 175 878 руб.

44 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 22.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.04.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе торговая компания просит определение арбитражного суда от 22.09.2019 и постановление апелляционного суда

от 30.04.2019 отменить, принять новый судебный акт о включении требования в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применено положение части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), вследствие чего правовая судьба заявленного требования поставлена в зависимость от процессуального поведения другого лица.

Торговая компания, ссылаясь на недействительность сделки по уступке ею права требования к должнику и наличие установленной задолженности последнего, считает, что вынесенные судебные акты повлекли создание ситуации отсутствия кредитора по обязательству.

В судебном заседании представитель торговой компании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, на основании договора поставки

от 01.04.2013 № 47580 (далее – договор поставки) торговая компания (продавец) обязалась поставлять компании (покупатель) товар, основные характеристики которого подлежали определению в товарных спецификациях, а покупатель – принимать и оплачивать товар.

Определением суда от 10.01.2018 принято заявление о признании компании несостоятельной (банкротом).

На стадии проведения в отношении должника процедуры наблюдения, введённой определением суда от 30.07.2018, торговая компания обратилась

в арбитражный суд с настоящим требованием, указав в его обоснование

на неисполнение компанией обязательств по оплате товара, полученного

ею на основании договора поставки в период с 25.06.2017 по 17.01.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «ПрофБК» (далее – общество) 23.10.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением

о процессуальном правопреемстве по требованию торговой компании.

В подтверждение правопреемства заявителем был представлен договор уступки права требования от 08.10.2018 (далее – договор уступки),

в соответствии с которым требование торговой компании (цедент) в размере 21 175 878 руб. 44 коп., возникшее из договора поставки, перешло

к обществу (цессионарий) с момента его подписания.

Впоследствии обществом в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ заявлено об отказе от проведения процессуального правопреемства (ходатайство

от 25.01.2019).

Отказывая в удовлетворении заявления торговой компании, суд первой инстанции указал на состоявшийся переход права требования, основанного на договоре поставки, к обществу, отказ последнего от заявления

о процессуальном правопреемстве и принятие этого отказа судом.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны

при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Согласно пункту 2 статьи 289.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка,

если законом или договором не предусмотрено иное.

При этом стороны вправе установить, что переход требования произойдёт по истечении определённого срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54

«О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Из приобщённого к материалам дела судом апелляционной инстанции дополнительного соглашения от 02.11.2018 к договору уступки (далее – дополнительное соглашение) усматривается, что пункт 5 договора уступки

(в изменённой редакции) содержит условие о переходе прав к цессионарию

с момента произведения полной оплаты по этому договору.

Отклоняя довод торговой компании о неосуществлении обществом оплаты за право требования к должнику и, как следствие, сохранении

этого права за первоначальным обладателем, апелляционный суд указал

на недопустимость заключения дополнительного соглашения после состоявшегося перехода права требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьёй 421 ГК РФ граждане

и юридические лица свободны в установлении своих прав

и обязанностей на основе договора и в определении любых

не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора»).

В силу пункта 2 статьи 425 ГК РФ стороны вправе установить,

что условия заключённого ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом

или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления

с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание

все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2018 № 305-ЭС17-15785).

Исходя из смысла приведённых разъяснений, вывод

о нераспространении условий дополнительного соглашения на отношения

по переходу права требования от цедента к цессионарию мог быть сделан судом исключительно по результатам толкования условий соглашения

с учётом анализа действий его сторон.

Между тем названные процессуальные действия судами не совершены.

Кроме того, одновременное прекращение производства по требованию общества и отказ в удовлетворении заявления торговой компании повлекли правовую неопределённость в судьбе требования, основанного на договоре поставки.

По сути, судами в рамках обособленного спора не проверена надлежащим образом обоснованность заявленного требования и не разрешён вопрос о его принадлежности, что, учитывая специфику рассмотрения дел

о банкротстве, в том числе ограниченный срок предъявления требований кредиторами, недопустимо.

Таким образом, обжалуемые определение суда первой инстанции

и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

При этом, поскольку вопреки мнению заявителя кассационной жалобы данные судебные акты не содержат выводов о доказанности наличия задолженности компании по договору поставки, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении суду необходимо проверить обоснованность требования по правилам пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве,

дать надлежащую оценку условия договора уступки и дополнительного соглашения, разрешить вопрос о надлежащем обладателе права требования

к компании, принять законный и справедливый судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области

и постановление от 30.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-10393/2017 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий С.А. Мельник

Судьи О.В. Ишутина

О.В. Кадникова