Постановление от 22 декабря 2020 г. по делу № А46-20111/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-20111/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Курындиной А.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-интернейшнл» на решение от 11.06.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) и постановление от 14.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Еникеева Л.И., Аристова Е.В.) по делу № А46-20111/2017 по иску Матвеевой Светланы Геннадьевны и Щербакова Михаила Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл-интернейшнл» и Лазаревой Вере Дмитриевне об установлении долей участия в обществе.

Третьи лица, участвующие в деле: Катанаева Татьяна Александровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

В заседании приняли участие представители:

Лазарева В.Д., лично; Ватулкин А.А. по заявлению Лазаревой В.Д.;

общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-интернейшнл» - Лазарева В.Д., директор; Ватулкин А.А. по доверенности от 05.06.2017 (сроком на 3 года), по заявлению директора.

Суд установил:

Матвеева Светлана Геннадьевна (далее – истец) и Щербаков Михаил Игоревич (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл-интернейшнл» (далее – ООО «Кристалл-интернейшнл», Общество, ответчик) и Лазаревой Вере Дмитриевне (далее – ответчик) об установлении наличия описки в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), допущенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12) в отношении ООО «Кристалл-интернейшнл» относительно размера доли Лазаревой В.Д., указав вместо 100 % доли Лазаревой В.Д., 49 % доли Лазаревой В.Д., и обязать ООО «Кристалл-интернейшнл» внести изменения в ЕГРЮЛ в МИФНС № 12 в отношении Лазаревой В.Д., указав ее долю в размере 49 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 12, Катанаева Татьяна Александровна (являлась нотариусом, удостоверившим документы (форма № Р13001), переданные в дальнейшем в налоговый орган для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно участников ООО «Кристалл-интернейшнл»).

Определением от 19.03.2019 Арбитражного суда Омской области МИФНС № 12 привлечено в качестве ответчика.

Решением от 07.05.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 06.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 20.12.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 07.05.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истцы уточнили исковые требования, просили суд установить доли участия в уставном капитале ООО «Кристалл-интернейшнл» Лазаревой В.Д. в размере 66,225 % (номинальной стоимостью 10 000 руб.), Матвеевой С.Г. в размере 17,219 % (номинальной стоимостью 2 600 руб.), Щербакова М.И. в размере 16,556 % (номинальной стоимостью 2 500 руб.).

В качестве ответчиков заявлены ООО «Кристалл-интернейшнл» и Лазарева В.Д.

МИФНС № 12 по Омской области привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 11.06.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 14.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с внесенными судебными актами, Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами нарушены нормы АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В суд от истцов поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому истцы просят оставить без изменения обжалуемые решение и постановление, а кассационную жалобу – без удовлетворения; в отзыве содержится ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

В суд от МИФНС № 12 поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому МИФНС № 12 просит оставить без изменения обжалуемые решение и постановление, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители заявителя жалобы, Лазаревой В.Д. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, на основании решения от 29.01.2015 № 3 единственного участника ООО «Кристалл-интернейшнл» Лазаревой В.Д. истцы введены в состав участников ООО «Кристалл-интернейшнл», оплатив причитающиеся денежные средства для вступления в Общество. Доли распределены следующим образом Лазарева В.Д. – 49 %, Матвеева С.Г. – 26 %, Щербаков М.И. – 25 %., внесены изменения в устав Общества.

По утверждению истцов, в ноябре 2016 года им стало известно о том, что в ЕГРЮЛ внесены записи о следующем соотношении долей участников общества: Лазарева В.Д. - 100%, Матвеева С.Г. – 26 % и Щербаков М.И. – 25 %, что составляет – 151 %.

Для внесения соответствующего изменения Матвеева С.Г. и Щербаков М.И. обратились к Лазаревой В.Д. ввиду необходимости проведения внеочередного собрания Общества с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ и избрания директора ООО «Кристалл-интернейшнл», поскольку для внесения изменений необходимо решение всех учредителей, а также необходимо назначить директора Общества.

По мнению истцов, в ЕГРЮЛ имеется описка и Лазарева В.Д. не имеет соответствующих полномочий как директор.

23.11.2016 проведено собрание, на котором Лазарева В.Д., Матвеева С.Г., Щербаков М.И. договорились встретиться 24.11.2016 для подписания всех необходимых документов.

На общее собрание участников ООО «Кристалл-интернейшнл» 24.11.2016 Лазарева В.Д. не явилась, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены, что послужило основанием для обращения Матвеевой С.Г. и Щербакова М.И. с соответствующим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и доказанности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способ защита гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание выводы экспертизы от 21.01.2019 № 03-01/2019 (262-12/2018), учитывая, что договоров (сделок) о продаже (передаче) Лазаревой В.Д. частей номинальной доли в уставном капитале ООО «Кристалл-интернейшнл» 10 000 руб. в пользу Матвеевой С.Г. и Щербакова М.И. не заключалось, принимая во внимание, что увеличение уставного капитала ООО «Кристалл-интернейшнл» до 15 100 руб. произведено за счет денежных средств Матвеевой С.Г. 2 600 руб. и Щербакова М.И. 2 500 руб., пришли к обоснованному выводу о том, что фактически доли участия в уставном капитале участников ООО «Кристалл-интернейшнл» составляют: Лазаревой В.Д. 66,225 % (номинальной стоимостью 10 000 руб.); Матвеевой С.Г. 17,219 % (номинальной стоимостью 2 600 руб.); Щербакова М.И. 16,556 % (номинальной стоимостью 2 500 руб.), воля сторон на совершение юридически значимых действий в рассматриваемом случае является очевидной, в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования.

Суд первой инстанции, исследовав копии квитанций к приходным кассовым ордерам, заключение эксперта, подтвердившего подлинность подписи Лазаревой В.Д. на указанных квитанциях к приходным кассовым ордерам, обоснованно отклонил довод Лазаревой В.Д. о невнесении истцами вкладов в уставной капитал Общества.

Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы о том, что увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц в Обществе, состоящем из единственного участника, возможно исключительно путем заключения договора купли–продажи доли или части доли как противоречащий положениям пункта 2 статьи 19 и статьи 39 Закона № 14-ФЗ.

Судом не принимаются доводы, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как указано в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.06.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 14.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-20111/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.В. Клат

Судьи Н.А. Аникина

А.Н. Курындина