Постановление от 13 сентября 2019 г. по делу № А50-29837/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4881/19

Екатеринбург

13 сентября 2019 г. Дело № А50-29837/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кангина А.В., судей Черкезова Е.О., Ященок Т.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроспецстрой» на определение Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2019 по делу № А50-29837/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по тому же делу.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроспецстрой» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое судом удовлетворено в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» (далее – общество «Станки и компоненты») обратилось с иском в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроспецстрой» (далее – общество «Торговый дом «Агроспецстрой») о взыскании задолженности по договору поставки от 25.10.2016 № С-1Т в размере 8 811 670 руб. 92 коп., неустойки в размере 1 580 861 руб. 87 коп.

Определением суда от 20.12.2018 принято встречное исковое заявление общества «Торговый дом «Агроспецстрой» к обществу «Станки и компоненты» о признании договора поставки от 25.10.2016 № С-1Т недействительным.

Определением суда от 27.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2019 (судья Заляева Л.С.) удовлетворено ходатайство о замене истца – общества «Станки и компоненты» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Ляминский механический завод» (далее – общество «Ляминский механический завод»), а также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих


самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Станки и компоненты» и общество с ограниченной ответственностью «Слон».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 (судьи Плахова Т.Ю., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение Арбитражного суда Пермского края в части удовлетворения ходатайства общества «Ляминский механический завод» о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Торговый дом «Агроспецстрой» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения ходатайства общества «Ляминский механический завод» о процессуальном правопреемстве отменить, полагая, что судами неверно применены пункты 1 и 2 статьи 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В обоснование кассационной жалобы, её заявитель указывает на то, что договор уступки права требования (цессии) является сделкой с заинтересованностью, поскольку учредителями обществ «Станки и компоненты» и «Ляминский механический завод» является одно и то же лицо, а также нарушает явно выраженный законодательный запрет, поскольку ничтожна как посягающая на публичные интересы.

Проверив законность судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Станки и компоненты» (цедент) и «Ляминский механический завод» (цессионарий) 23.01.2019 заключен договор цессии, на основании пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к обществу «Торговый дом «Агроспецстрой» все требования кредитора, вытекающие из договора поставки от 25.10.2016 № С-1Т, в том числе в размере суммы основного долга 8 811 670,92 руб., неустойки в размере 1 580 861,87 руб.

Заключение договора уступки требования (цессии) от 23.01.2019 послужило основанием для обращения общества «Ляминский механический завод» в суд с заявлением о замене (процессуальном правопреемстве) стороны истца по делу № А50-29837/2018 с общества «Станки и компоненты» на общество «Ляминский механический завод».

Суды, удовлетворяя данное требование, производя замену взыскателя (истца) по настоящему делу на общество «Ляминский механический завод», указывали на фактическое правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.


В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки – передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Проанализировав условия договора уступки требования (цессии) от 23.01.2019, суды верно пришли к выводу, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора цессии, на основании указанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

При этом договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Заключение договора между лицами, являющимися аффилированными, не является препятствием для заключения между ними договоров и не влечет безусловное применение последствий недействительности сделки, регулируемых параграфом 2 главы 9 ГК РФ.

Доказательства того, что состоявшаяся уступка права требования не соответствует требованиям закона и ухудшила положение общества «Торговый дом «Агроспецстрой», в материалах дела отсутствуют.

Доводов о том, что указанное процессуальное правопреемство создаёт препятствия для рассмотрения спора по существу, общество «Торговый дом «Агроспецстрой» не приводит.

Нормы материального права судами применены правильно, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не имелось.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, в том числе в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.


Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2019 по делу № А50-29837/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроспецстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи Е.О. Черкезов

Т.П. Ященок