Решение от 13 марта 2025 г. по делу № А56-53836/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53836/2024
14 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «СВЕЗА ТЮМЕНЬ» (адрес: Россия, 625034, <...>. Д. 196, ОГРН <***>)

ответчики: 1. Raute Cjrporation (Raute Oyj) (адрес: Finland, 155550 Nastola, Rautetie, регистрационный номер 0149072-6)

2. общество с ограниченной ответственностью «Рауте Сервис» (адрес: Россия, 199406, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 85, литера У, пом. 57-н/ком. 3, ОГРН <***>)

о взыскании

при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности о 08.08.2024

- от ответчика: 1. не явился, извещен

2. представители ФИО2, ФИО3 по доверенности от 14.08.2024

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Свеза Тюмень» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с Raute Corporation (Финляндия) (далее – Ответчик-1) и общества с ограниченной ответственностью «Рауте Сервис» (далее – Ответчик-2) 607 500 евро неосновательного обогащения в рублях по курсу Центрального Банка России на дату исполнения вынесенного судом решения.

В м материалы дела представлен отзыв Ответчика-1, в котором просит оставит иск без рассмотрения, в связи с наличием третейской оговорки либо отказать в полном объеме.

В судебном заседании истец просил взыскать указанную сумму в качестве убытков. Уточнение принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании Ответчик-2 заявил об оставлении иска без рассмотрения, поскольку дело подлежит рассмотрению в арбитраже в соответствии с Арбитражным Регламентом Международной Торговой Палаты. Арбитражный процесс проводится в г. Женева, Швейцария.

Истец возражал против оставления иска без рассмотрения.

Рассмотрев заявление, суд не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 17.2. контракта № CS2113074 от 10.01.2022 (далее – Контракт) при невозможности доарбитражного урегулирования, спор или претензия, возникающие в связи или в отношении настоящего Контракта, либо его нарушение подлежат окончательному разрешению в арбитраже в соответствии с Арбитражным Регламентом Международной Торговой Палаты, при соблюдении настоящей статьи.

Статьей 17.3. Контракта согласовано, что арбитражный суд состоит из одного единственного арбитра, назначаемого в соответствии с названным выше арбитражным регламентом. Арбитражный процесс проводится в г. Женева. Швейцария. Вынесенное решение может быть подано в суд, с заявлением о признании вынесенного решения и о приведении решения в исполнение. В зависимости от обстоятельств дела. Арбитражный процесс провидится на английском языке. В случае если первоначальным языком каких-либо письменным доказательств или показаний был не английский язык, в арбитражный суд должен быть предоставлен соответствующий перевод на английский, вместе с оригиналом документа.

Положения Конвенции Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров к Контракту не применимы (пункт 17.5. Контракта).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

При этом, в силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьями 248 и 248.1 АПК РФ к их исключительной компетенции.

Вопросы исключительной компетенции российских арбитражных судов по спорам с участием лиц, в отношении которых иностранные публично-правовые образования применили меры ограничительного характера, урегулированы статьей 248.1 АПК РФ.

Согласно части 4 статьи 248.1 АПК РФ к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации относятся также дела, если соглашение сторон, в соответствии с которым рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции международного коммерческого арбитража, находящегося за пределами Российской Федерации, неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным публично-правовым образованием, создающим такому лицу препятствия в доступе к правосудию.

По смыслу названной нормы само по себе применение мер ограничительного характера уже создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию, в силу чего для перевода спора под юрисдикцию российских арбитражных судов достаточно ее одностороннего волеизъявления, выраженного в процессуальной форме.

Введение иностранными государствами ограничительных мер (запретов и персональных санкций) в отношении российских лиц поражает их в правах как минимум репутационно и тем самым заведомо ставит их в неравное положение с иными лицами. В таких условиях вполне оправданны сомнения в том, что спор с участием лица, находящегося в государстве, применившем ограничительные меры, будет рассмотрен на территории иностранного государства, также применившего ограничительные меры, с соблюдением гарантий справедливого судебного разбирательства, в том числе касающихся беспристрастности суда, что составляет один из элементов доступности правосудия.

При этом часть 4 статьи 248.1 АПК РФ не требует, чтобы ограничительные меры (санкции) были наложены непосредственно на истца по спору. Для установления исключительной компетенции достаточно того, чтобы санкции выступали основанием спора, и истец выразил свое волеизъявление на разрешение спора в российском суде.

При сложившейся геополитической ситуации в мире, суд приходит к выводу, что оставление настоящего иска без рассмотрения нарушает право истца на судебную защиту.

Истец в судебном заседании требование поддержал.

Ответчик оспаривал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик-1, извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направил, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

10.01.2022 между компанией Raute Corporation (Raute Oyj) (продавец), зарегистрированной в Финляндии, и ООО «СВЕЗА Тюмень» (покупатель) заключен Контракт на поставку оборудования.

В соответствии с Контрактом продавец обязан передать в собственность покупателя оборудование по модернизации лущильной линии R5 и оказать услуги по шеф-монтажу и наладке, согласно приложениям к Контракту, а покупатель обязан принять и оплатить оборудование и услуги, согласно приложениям к Контракту (пункт 2.1. Контракта).

Согласно пункту 4.1. Контракта стоимость Контракта составляет 2 025 000 Евро, из которых:

- оборудование 1 872 000 Евро,

- услуги 152 800 Евро.

Установленную в пункте 4 Контракта стоимость Контракта покупатель оплачивает в соответствии с условиями оплаты, указанными в Приложении ВА к Контракту (пункт 6.1 Контракта).

Согласно пункту 1.2 Приложения 8А к Контракту 30% от стоимости Контракта (607.500 Евро) оплачиваются в качестве авансового платежа покупателем в течение 24 календарных дней с даты подписания Контракта и при условии получения покупателем от продавца банковской гарантии, предусмотренной пунктом 1.1 Приложения 8А к Контракту.

17.01.2022 Raute Corporation направило в адрес ООО «СВЕЗА Тюмень» инвойс на предоплату № 20645 по Контракту на сумму 607 500 Евро.

09.02.2022 ООО «СВЕЗА Тюмень» произвело оплату аванса в размере 607 500 Евро, что подтверждается банковским ордером № 1029 от 09.02.20223. Получение Raute Corporation предоплаты (аванса) по Контракту подтверждается электронным письмом в адрес ООО «СВЕЗА Тюмень» от 10.02.2022.

28.02.2022 Советом Европейского Союза принято решение о включении акционера группы компаний ФИО4 ФИО6 в список лиц, к которым применяются ограничительные меры (санкции) Европейского Союза на основании Регламента Совета Европейского Союза № 269/2014 от 17.03.2014 (Приложение 1 к Регламенту Совета ЕС № 269/2014, Решение Совета (CFSP) 2022/337 от 28.02.2022 о внесении изменений в решение 2014/145/CFSP).

ООО «СВЕЗА Тюмень» является частью группы компаний СВЕЗА.

02.03.2022 Raute Corporation направило электронное письмо и официальное уведомление, в которых сообщила о немедленном прекращении проектной деятельности с комбинатом ООО «СВЕЗА Тюмень», включая весь объем работ по Контракту, в связи с санкциями ЕС в отношении владельца компании (г-на ФИО6). Согласно письму, указанное касается всех сотрудников «Рауте», включая также персонал ООО «Рауте Сервис», привлекаемого к работам гарантийного и сервисного обслуживания.

Обязательства Raute Corporation по поставке оборудования в рамках Контракта не исполнены, оборудование по Контракту покупателю не поставлено.

25.03.2022 Судебной управой Финляндии (Национальный правоохранительный орган Финляндии) (далее – Судебная Управа) был издан приказ № Е010/0 об аресте активов в размере 608.000 ФИО5, в том числе денежных средств, определенных Судебной Управой как авансовый платеж, внесенный по Контракту.

Указанным приказом Судебная Управа обязала Raute Corporation перечислить указанную денежную сумму на специальный счет государственного органа для ее дальнейшей заморозки. Инициатором указанного ареста выступило Министерство иностранных дел Финляндии.

Указанный приказ направлен в адрес ООО «СВЕЗА Тюмень» 13.04.2022. Основание наложения ареста: «ФИО6 находится в санкционном списке ЕС как физическое лицо. Он владеет компанией СВЕЗА и ее дочерними предприятиями. В соответствии со статьей 2 (2) Регламента Совета ЕС № 269/2014 никакие средства или финансовые ресурсы не должны оставаться в эффективном распоряжении или для извлечения выгоды, прямо или косвенно, ни у физических лиц, находящихся под санкциями, ни у связанных с ними физических или юридических лиц, ни у организаций или хозяйственных органов».

По мнению истца, любой отказ Raute Corporation в возврате ООО «СВЕЗА Тюмень» денежных средств, внесенных в качестве авансового платежа по Контракту, со ссылками исключительно на приказ Судебной Управы от 25.03.2022 является безосновательным.

С 26.10.2022 более 50% акций в уставном капитале ООО «СВЕЗА» перестали быть собственностью ФИО6.

Истец считает, что в настоящее время нет оснований для применения к ООО «СВЕЗА Тюмень» ограничительных мер (санкций) Европейского Союза в соответствии с Решением Совета (ЕС) № 2014/145/CFSP от 17.03.2014 и Регламентом Совета Европейского Союза № 269/2014 от 17.03.2014.

01.11.2022 ООО «СВЕЗА Тюмень» уведомило Raute Corporation об изменении структуры собственности группа компаний СВЕЗА и сообщило, что компании группы СВЕЗА, включая ООО «СВЕЗА Тюмень» больше не являются лицами, на которое распространяются какие-либо ограничительные меры (санкции) недружественных государств.

22.03.2023 ООО «СВЕЗА Тюмень» направило официальную претензию в адрес Raute Corporation с требованием возвратить оплаченный 09.02.2022 аванс по Контракту на банковский счет ООО «СВЕЗА Тюмень» по представленным в указанной претензии реквизитам в течение 7 дней с момента получения претензии Raute Corporation, а также продублировало уведомления об изменении структуры собственности группы компаний СВЕЗА.

28.03.2023 Raute Corporation направила ответное на претензию письмо, в котором сообщила, что считает, что вопрос о возврате авансового платежа с ее стороны закрыт, поскольку Raute Corporation действовала надлежащим образом, ввиду чего обязательство по возврату авансового платежа со своей стороны считает исполненным. По мнению Raute Corporation, ООО «СВЕЗА Тюмень» не получило возврат авансового платежа только лишь потому, что правоохранительные органы Финляндии наложили на указанный платеж арест ввиду санкций.

ООО «СВЕЗА Тюмень» предпринимало многочисленные попытки к тому, чтобы сделать возможным возврат денежных средств различными способами, в том числе: через третьих лиц, через обращения в государственные органы Финляндии, в банк, однако, как утверждает истец, Raute Corporation всегда препятствовала и отвечала на эти попытки отказом.

19.04.2024 000 «СВЕЗА Тюмень» направило солидарное требование в адрес ООО «Рауте Сервис» в порядке статьи 1080 ГК РФ как к лицу, состоящему с продавцом по Контракту в одной группе компаний Raute и имеющему объективную возможность исполнения обязательства по Контракту, а именно обязательства по возврату неосновательного обогащения - аванса в размере 607.500 Евро.

Письмом от 25.04.202417 ликвидатор ФИО7 отказал ООО «СВЕЗА Тюмень» во включении требования в промежуточный ликвидационных баланс ООО «Рауте Сервис», ссылаясь на отсутствие оснований для солидарной ответственности, об ошибочном выводе истца о связи компании.

Возражая, истец приводит следующие доводы.

Raute Corporation (Raute Oyj) является учредителем RAUTE WPM OY (адрес: Rautetie 2, FIN-15550, NASTOLA, Финляндия, ИНН F110196342) с долей участия в уставном капитале 100%.

Raute Oyj и RAUTE WPM OY зарегистрированы по одному юридическому адресу.

ООО «Рауте Сервис» является дочерней компанией RAUTE WPM OY (доля участия в уставном капитале 50%).

В письме от 02.03.2022 Raute Corporation сообщала о немедленном прекращении проектной деятельности с комбинатом ООО «СВЕЗА Тюмень», было указанно, что это касается всех сотрудников «Рауте», включая также персонал ООО «Рауте Сервис», привлекаемого к работам гарантийного и сервисного обслуживания.

Истец считает что, из указанного прямо следует, что группа компаний Raute считает и позиционирует сотрудников российской компании ООО «Рауте сервис» как своих сотрудников.

То, что ООО «Рауте Сервис» входит в группу компаний Raute, также подтверждается информацией, которая публиковалась в специализированных СМИ.

Фактически основной функцией ООО «Рауте Сервис» до начала процесса ликвидации являлось представительство интересов группы Raute во взаимоотношениях с российскими клиентами, а также обслуживание и поддержание работы произведенного Raute оборудования.

Недобросовестное поведение Raute Corporation (Raute Oyj) и ООО «Рауте Сервис», выражающегося в невозврате денежных средств ООО «СВЕЗА Тюмень» под прикрытием введенных иностранными государствами незаконных санкций, причинило истцу убытки, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора (пункт 1); если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора (пункт 1 настоящей статьи), но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой. Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 2).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 названного Кодекса).

Таким образом, взыскание убытков возможно лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершения противоправного действия (бездействия), возникновения у потерпевшего убытков, причинно-следственной связи между действиями и их последствиями и виной правонарушителя.

Кроме того, для взыскания убытков на основании пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ необходимо установить наличие прекратившего действие договора, замещающей его сделки, разницы в ценах, а также неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора, которое повлекло его досрочное прекращение.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела представлена электронная переписка между истцом и Ответчиком-1 в отношении ареста авансового платежа.

Данная переписка свидетельствует о том, что Ответчик-1 предпринял меры к возврату денежных средств истцу, однако они были арестованы в связи с наличием в корпоративной структуре истца гражданина, который был включен в санкционный список (ФИО6).

Также в материалы дела представлен ответ группы МИД Республики Финляндия от 17.05.2024, в котором приведена ссылка на случаи и порядок исключения из санкций.

При этом, истцом не представлено доказательств оформления в соответствии с официальной процедурой какое-либо обращения, направленного на исключение из списка подсанкционных лиц и разморозку активов, следовательно, отсутствуют доказательства принятия истцом разумные меры по разморозке в Финляндии и получению денежных средств, которые уже были списаны у Ответчика-1.

Заморозка платежа, адресованного истцу, произошла не по вине Ответчика-1. Ответчик-1 не может повлиять на исключение лица из списка подсанкционных лиц. В момент списания денежных средств от Ответчика-1 денежные средства выбыли из-под контроля Ответчика-1.

Денежные средства находятся на счете Судебной Управы и могут быть разморожены по официальному требованию истца.

Довод истца о солидарной ответственности ответчиков не принимается судом, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Как следует из материалов дела, требование истца о возврате аванса в размере 607.500 Евро основано на Контракте, заключенном между истцом и Raute Corporation.

Доказательства договорных отношений между истцом и Ответчиком-2 относительно поставки оборудования, получения денежных средств от истца в материалах дела отсутствуют, так же как доказательств того, что ООО «Рауте Сервис» является представительством или дочерней организацией компании Raute Corporation.

Суд обращает внимание, что в силу пункта 2 статьи 67.3 ГК РФ дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

В представленном отзыве ООО «Рауте Сервис» заявляет, что его функция не состоит в представлении интересов финских компаний, которые самостоятельно и напрямую вступают в договорные отношения с российскими клиентами, не вовлечено в отношения, связанные с поставкой оборудования. В ходе своей деятельности ООО «Рауте Сервис» оказывало исключительно услуги сервисной поддержки и ремонта оборудования, приобретенного российскими клиентами у финских компаний и уже поставленного в Российскую Федерацию.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении иска отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайство об оставлении иска без рассмотрения отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.