Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А56-20191/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-20191/2023
16 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 02.09.2025, от конкурсного управляющего ООО «Прилужская» ФИО3: ФИО4 по

доверенности от 20.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16540/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 по делу № А56-20191/2023/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Прилужская» к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прилужская»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прилужская» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Ленинградская область, <...>, помещ. № 11, далее - Общество).

Решением суда от 17.09.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 178 от 28.09.2024.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок, а именно, решения единственного участника о распределении прибыли Общества от 31.12.2021, договора купли-продажи автомобиля от 14.01.2022 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.01.2022, акта зачета взаимных требований от 19.01.2022, а также о применении последствий их недействительности.

Определением суда от 10.06.2025 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, согласно бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов (в 2020 – 2021 годах) превышала сумму обязательств, поэтому имелись основания для выплаты дивидендов участнику Общества, отчуждение спорного транспортного средства в счет выплаты дивидендов в пользу ответчика нельзя признать совершенным в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий Обществом представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что все доводы апелляционной жалобы ФИО1 направлены на переоценку обстоятельств, уже исследованных судом первой инстанции. Также конкурсный управляющий указывает, что ФИО1 в момент совершения спорных сделок являлась одновременно и генеральным директором, и единственным участником Общества, что безусловно свидетельствует о её осведомленности о финансовом положении должника. Приобретение автомобиля без реальной оплаты в условиях наличия кредиторской задолженности объективно причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Суд приобщил к материалам дела дополнение к апелляционной жалобе ФИО1

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Обществом, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, сделки совершены в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего и признал сделки недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 23.03.2023, оспариваемые сделки совершены в период с 31.12.2021 по 19.01.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом установлено, что ФИО1 являлась участником Общества с размером доли в уставном капитале 10% в период с 05.02.2019 и 100% участником в период с 20.10.2021 по 04.05.2022. Также ФИО1 в период с 13.12.2018 по 17.05.2022 занимала должность генерального директора Общества.

Обществом в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи от 14.01.2022 автомобиля Mersedes-benz GLA200, 2019 года выпуска (далее – автомобиль). Пунктом 4.1 договора цена автомобиля установлена в размере 700 000 руб. Автомобиль передан по акту приема-передачи от 19.01.2022.

В тот же день 19.01.2022 между Обществом в лице ФИО1 и ФИО1 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 14.01.2022, в соответствии с которым стороны изложили пункт 4.1 договора в новой редакции, установив цену продажи автомобиля в сумме 2 200 000 руб. Этим же дополнительным соглашением стороны также внесли изменения в пункт 4.2 договора, установив, что стоимость автомобиля в сумме 2 200 000 руб. оплачена путем зачета взаимных требований сторон, поскольку продавец имеет задолженность перед покупателем по выплате дивидендов по решению единственного участника от 19.01.2022.

Сторонами подписан акт зачета от 19.01.2022, согласно которому обязательства ФИО1 перед Обществом по оплате 700 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля и обязательство Общества по выплате дивидендов ФИО1 в сумме 700 000 руб. на основании решения единственного учредителя от 19.01.2022 прекращаются зачетом.

Судом установлено, что в дополнительном соглашении от 19.01.2022 и акте зачета от 19.01.2022 допущена опечатка в дате решения единственного участника о выплате дивидендов, в действительности, решение о выплате дивидендов принято 31.12.2021. Копия решения от 31.12.2021 представлена ответчиком в материалы дела.

Согласно представленному в материалы дела решению единственного участника Общества ФИО1 от 31.12.2021 по итогам 2021 года по данным бухгалтерского учета нераспределенная прибыль Общества сформирована в размере 2 078 000 руб., по состоянию на 20.10.2021 между участниками Общества распределены дивиденды за 2021 год в размере 1 668 093 руб. соразмерно их долям, в связи с чем единственному участнику Общества начислены дивиденды в сумме 409 907 руб. за период с 21.10.2021 по 31.12.2021. С учетом того, что на дату принятия настоящего решения в пользу ФИО1 произведена частичная выплата дивидендов за 2020-2021 год в размере 1 385 057 руб., итоговый размер дивидендов, подлежащих выплате ФИО1 за 2021 год, составляет 881 659 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты. В связи с чем, суд также находит обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что при выплате дивидендов должником и ответчиком были нарушены требования корпоративного законодательства, устанавливающего запрет на распределение прибыли при наличии у общества признаков несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением суда от 29.02.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включено требование общества с ограниченной ответственностью «ПЛ Сервис» в размере 2 264 584,41 руб. задолженности, возникшей 30.06.2020 и подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 по делу № А56-5718/2023.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник объективно отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства, возникшие до совершения указанной сделки по начислению и выплате в форме зачета дивидендов.

Доводы ответчика о наличии большого количества активов судом отклоняется, поскольку доказательств реального наличия активов должника, отраженных в данных бухгалтерской отчетности, за счет которых было бы возможно погашение требований кредиторов, в том числе впоследствии включенных в реестр,

ФИО1 не представила.

В этой связи, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности решения единственного участника должника – ФИО1 о выплате дивидендов от 31.12.2023, как принятого с нарушением запрета, установленного статьей 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также с целью причинения вреда кредиторам должника.

Поскольку решение о выплате дивидендов признано недействительным, акт зачета от 19.02.2022 и дополнительное соглашение от 19.02.2022, предусматривавшие зачет встречных требований должника по оплате задолженности за автомобиль, и ФИО1, по выплате дивидендов, также являются недействительными, поскольку в зачете участвует недействительное, т.е. фактически не существующее обязательство должника по выплате дивидендов.

Следует также отметить, что зачитываемые суммы, указанные в дополнительном соглашении и акте зачета, разнятся. В дополнительном соглашении указано на зачет 2 200 000 руб., в акте зачета о зачете 700 000 руб. При этом, в решении о выплате дивидендов указана распределенная сумма дивидендов в размере 1 668 093 руб., то есть сумма 2 200 00 руб. не могла быть принята к зачету в любом случае.

Каких-либо объяснений о причинах расхождения названных сумм, кроме ссылок на опечатки, ответчик суду не дала.

Принимая во внимание недействительность решения о выплате дивидендов, а также отсутствие доказательств наличия иного встречного предоставления за полученный от должника автомобиль, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, что автомобиль приобретен ФИО5 безвозмездно.

Приобретая названный автомобиль безвозмездно, ФИО1, как руководитель Общества, не могла не знать, что причиняет вред имущественным правам кредиторам должника в связи с выводом ликвидного актива. Уже возникшие на момент совершения сделки требования, в частности ООО «ПЛ Сервис», не погашены до настоящего времени и включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, поскольку в момент оспариваемых сделок Общество являлось неплатежеспособным, как следствие, суд приходит к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок должник не смог исполнить обязательства по договорам перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 по делу № А56-20191/2023/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен