Решение от 19 июля 2024 г. по делу № А45-8889/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-8889/2023

резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2024 года

решение в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного онлайн-заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», г. Новосибирск, ИНН: <***> в лице акционера ФИО1, г. Бердск

к 1) ФИО2, Москва; 2) Healhcare Solutions Holding S.A., 3) ФИО3, г. Новосибирск; 4) ФИО4, г. Новосибирск; 5) ФИО5, г. Владивосток; о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров и взыскании дивидендов с ответчиков,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) закрытого акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий», г. Москва, ИНН: <***>; 2) общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс»; 3) общества с ограниченной ответственностью «Компания БРОКЕРКРЕДИТСЕРВИС", 4) акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т., 5) общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест», г. Санкт-Петербург, ИНН: <***>;

объединенному с делом № А45-32726/2023 по исковому заявлению акционерного общества «Ангиолайн» (ИНН: <***>, г. Новосибирск) в лице акционера ФИО5, г. Владивосток к 1) ФИО2, <...>) Healthcare Solutions Holding S.A., <...>) ФИО3, <...>) ФИО4, г. Новосибирск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», ИНН: <***>, <...>) общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс», ИНН: 2 А45-8889/2023 5433170682, <...>) ФИО1, 4) общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», г. Санкт-Петербург, о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров и взыскании дивидендов с ответчиков,

при участии в судебном заседании представителей:

истца АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (онлайн) - ФИО6, доверенность (срок доверенности по 31.12.2023) от 21.12.2021, диплом, паспорт,

истца ФИО1 - ФИО7, нотариальная доверенность №54АА 4989015 от 22.05.2024, удостоверение адвоката,

ответчиков:

1) (онлайн) ФИО8, нотариальная доверенность от 08.04.2022 №77АД 0284916, диплом, паспорт,

2) не явился, извещен,

3) ФИО9, доверенность 54 АА 4792019 от 01.06.2023, удостоверение адвоката,

4) Рожков Максим Валерьевич, нотариальная доверенность 54 АА 4628372 от 17.01.2023, удостоверение адвоката;

5) Шмидт Герман Юрьевич, нотариальная доверенность 77 АА 1025806 от 14.07.2022, удостоверение адвоката,

третьего лица ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс»: ФИО10, доверенность № 210 от 18.03.2024, удостоверение адвоката,

третьих лиц 1, 3-5: не явились, извещены,

установил:

акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее - АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», Общество) в лице акционера ФИО1 обратилось в арбитражный суд к ФИО2 (далее – ФИО2), Healhcare Solutions Holding S.A., ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, в виде: - взыскания с ФИО2 и иностранной компании Healthcare Solutions Holding S.A. в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 14 783 448 рублей 25 копеек, полученных согласно платежному поручению № 203 от 18.07.2019;

- взыскания с ФИО3 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 563 852 рублей 37 копеек, полученных согласно платежному поручению № 211 от 30.07.2019;

- взыскания с ФИО4 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 55 163 916 рублей 88 копеек, полученных согласно платежному поручению № 215 от 30.07.2019;

- взыскания с ФИО5 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 55 252 996 рублей 35 копеек, полученных согласно платежному поручению № 213 от 30.07.2019 (дело № А45-8883/2023).

В отношении общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» истец отказался от исковых требований.

Акционер ФИО5 в интересах акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» также обратился в арбитражный суд к ФИО2 (далее – ФИО2), Healhcare Solutions Holding S.A., ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, в виде:

- взыскания солидарно с ФИО2 и иностранной компании Healthcare Solutions Holding S.A. в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 14 783 448 рублей 25 копеек, полученных согласно платежному поручению № 203 от 18.07.2019;

- взыскания с ФИО3 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 563 852 рублей 37 копеек, полученных согласно платежному поручению № 211 от 30.07.2019;

- взыскания с ФИО4 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 55 163 916 рублей 88 копеек, полученных согласно платежному поручению № 215 от 30.07.2019 (дело № А45-32726/2023).

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 года объединены дела № А45-8889/2023 и № А45-32726/2023 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением номера дела А45-8889/2023. Дело рассматривается в отсутствие акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие Healhcare Solutions Holding S.A. в порядке положений пункта 2 статьи 156 АПК РФ на основании заявления компании.

Основанием предъявленных исков истцы считают следующие обстоятельства и правовые нормы.

ФИО1 является акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», на данный момент владеющим 100 шт. обыкновенных акций и 100 привилегированными акциями АО «Ангнолайн» (всего 200 шт.).

ФИО5 является акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», на данный момент владеющим 372 260 шт. обыкновенных акций.

Годовым общим собранием акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», проведенным по итогам 2018 года, оформленного протоколом от 28.06.2019 № 12/ОСА, по вопросу № 3 повестки дня: «О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года» принято решение:

1. Распределить чистую прибыль АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года, составляющую по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Ангиолайн» 175 757 тыс. руб., следующим образом:

• направить в резервный фонд 4 269 тыс. руб.;

• направить на выплату дивидендов 171488 тыс. руб. Нераспределенный остаток чистой прибыли: 0 руб.

2. Выплатить дивиденды по акциям АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года в размере 59 рублей 13 копеек на одну обыкновенную акцию, 59 рублей 13 копеек на одну привилегированную акцию в денежной форме в следующие сроки: номинальному держателю, который зарегистрирован в реестре акционеров, в течение 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 08 июля 2019 года.

Во исполнение решения годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, выплачены дивиденды:

1) 14 783 448,25 руб. держателю акций ФИО2 и иностранной компании Healthcare Solutions Holding S.A. - HKO ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» согласно платежному поручению № 203 от 18.07.2019;

2) 563 852,37 руб. ФИО3 согласно платежному поручению № 211 от 30.07.2019;

3) 55 163 916,88 руб. ФИО4 согласно платежному поручению № 215 от 30.07.2019;

4) 57 454 310,35 руб. ФИО5 согласно платежному поручению № 213 от 30.07.2019;

5) 23 150 879,85 руб. ООО «Хартс Инвест» согласно платежному поручению № 217 от 30.07.2019.

Согласно п. 6 ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» дополнительный выпуск акций может быть признан недействительным решением суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или по иску акционера эмитента или владельца акций эмитента, относящихся к тому же виду, категории (типу), что и акции дополнительного выпуска.

Если выпуск (дополнительный выпуск) акций признан недействительным, его государственная регистрация аннулируется, акции изымаются из оборота и их владельцам возвращаются денежные средства или иное имущество, полученное эмитентом в счет оплаты акций (абз. 1 п. 11 ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).,

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 года по делу № А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2020, признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D.

Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации обязано аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 ООО штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-0213199-F-001D, изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Таким образом, судом были применены последствия признания дополнительного выпуска акций недействительными, предусмотренные ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно ст. 181.5. ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с п. 1 ст. 181,3. ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

В силу вышеизложенных обстоятельств и норм права, решение общего собрания АО «Ангнолайн Чайна Дистрибьюшн» по вопросу № 3 повестки дня о распределении прибыли АО «Ангнолайн» по результатам 2018, оформленное протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, является ничтожным и не требует признания его таковым в судебном порядке.

Поскольку решения собраний необходимы для осуществления деятельности гражданско-правового сообщества, а если таковым является юридическое лицо, обязательны для его эффективного участия в обороте, в настоящее время необходимо вернуть денежные средства, выплаченные на основании ничтожного решения и принять новое решение с учетом текущего состояния общества.

Ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО4 возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, а также заявляют о пропуске срока исковой давности при обращении с требованиями.

Рассмотрев исковые заявления, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела. 28.06.2019г. было проведено годовое общее собрание АО «Ангиолайн» в форме совместного присутствия (далее – собрание).

По результатам голосования по вопросу № 3 повестки дня принято решение: 1. Распределить чистую прибыль АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года, составляющую по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Ангиолайн» 175 757 тыс. руб., следующим образом: направить в резервный фонд 4 269 тыс. руб.; направить на выплату дивидендов 171 488 тыс. руб. Нераспределенный остаток чистой прибыли: 0 руб.

Выплатить дивиденды по акциям АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года в размере 59 рублей 13 копеек на одну обыкновенную акцию, 59 рублей 13 копеек на одну привилегированную акцию В денежной форме в следующие сроки: номинальному держателю, который зарегистрирован и реестре акционеров, в течение 10 рабочих дней, другим зарегистрированный в реестре акционеров лицам – в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 08 июля 2019 года. Во исполнение решения общего собрания акционерным обществом были выплачены дивиденды акционерам общества:

ФИО2 и иностранной компании Healthcare Solutions Holding S.A. 14 783 448 рублей 25 копеек, перечисленных на счет депозитария – небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расченый депозитарий» согласно платежному поручению № 203 от 18.07.2019;

ФИО3 563 852 рублей 37 копеек по платежному поручению № 211 от 30.07.2019;

ФИО4 55 163 916 рублей 88 копеек по платежному поручению № 215 от 30.07.2019;

ФИО5 55 252 996 рублей 35 копеек по платежному поручению № 213 от 30.07.2019.

ООО «Хартс Инвест» 30.07.2019г. были выплачены дивиденды за 2018 г. в размере 23 150 879,85 руб.

Согласно ответам депозитариев, впоследствии денежные средства, полученные депозитарием в сумме 14 783 448 рублей 25 копеек, согласно распоряжению владельца, были перечислены номинальным держателям, их них АО «ОСД» перечислило 14 768 073 рубля 46 копеек в пользу Healhcare Solutions Holding S.A. (л.д. 11, т.3), НКО АО НРД в сумме 15 374 рубля 79 копеек в пользу ООО «Компания БКС» (л.д. 40, т.3).

Согласно пояснениям ООО «Компания БКС» денежные средства в сумме 15 374 рубля 79 копеек были перечислены ФИО2 на основании заключённого между ними Генерального соглашения от 27.09.2013 № 139701/13-м.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019г. по делу А45-8509/2018 были признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D. Суды также обязали Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-0213199-F-001D, изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу № А45-33302/2019 признан недействительным договор купли-продажи акций №1-15/ХИАНГ от 18 октября 2018 года заключенный между ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью «Хартс инвест».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.12.2022г., оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023г. по делу №А45-19689/2022 по иску ФИО2, действующей в интересах акционерного общества, в пользу АО «Ангиолайн чайна дистрибьшн» с ФИО5 было взыскано неосновательное обогащение в размере 2 201 314 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.12.2022 в размере 404 179 рублей 25 копеек и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.04.2023г. по делу № А45-19690/2022 по иску ФИО2, действующей в интересах акционерного общества, в пользу АО «Ангиолайн чайна дистрибьшн», с ООО «Хартс инвест» было взыскано неосновательное обогащение в размере 23 150 879 рублей 85 копеек неосновательного обогащения, 3 993 343 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.04.2023, и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения. В связи с чем истцы ФИО1, ФИО5 отказались от требований в отношении общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест», в части требования к ФИО5 уточнили размер взыскиваемого неосновательного обогащения - 55 252 996 рублей 35 копеек (по иску ФИО1).

Также ответчики, за исключением Healthcare Solutions Holding S.A., заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1. статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 года по делу № А45- 8509/2018, на которое ссылаются стороны, основания для удержания выплаченных дивидендов отпали одновременно со вступлением в законную силу решения суда о признании эмиссии ценных бумаг недействительным (30.01.2020).

Также, как следует из постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 года по делу № А45-19689/2022, принятого по аналогичному спору по иску ФИО2, в котором с ФИО5 было взыскано неосновательное обогащение в размере 2 201 314 рублей 00 копеек и проценты, суд указал, что последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 года по делу № А45-8509/2018 применяются с момента совершения незаконной эмиссии, что обуславливает отсутствие у акционеров прав на принадлежащие им части акций недействительного выпуска, в том числе права на получение дивидендов.

До момента признания недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, обладание денежными средствами, выплаченными в виде дивидендов, носило законный и юридически обоснованный характер.

При этом проценты за неправомерное удержание денежных средств, по смыслу положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскиваются с виновного лица за период, когда основание для обладания определенной денежной суммой фактически отсутствуют.

Поскольку основания для удержания выплаченных дивидендов отпали одновременно со вступлением в законную силу решения суда о признании эмиссии ценных бумаг недействительным (30.01.2020), период начисления соответствующих процентов следует исчислять с указанного момента.

Последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018 применяются с момента совершения незаконной эмиссии, что обуславливает отсутствие прав акционеров на принадлежащую им часть акций недействительного выпуска, в том числе прав на получение дивидендов.

Согласно пункту 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды при рассмотрении аналогичных споров указали, что согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и 6 требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации помимо общей для всех охранительных правоотношений функции охраны, обязательства из неосновательного обогащения также выполняют восстановительную (компенсационную) функцию, которая выражается в устранении отрицательных имущественных последствий на стороне потерпевшего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 № 306-ЭС15-3927).

При этом пунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Судебной практикой выработаны позиции относительно предмета доказывания по кондикционным искам, то есть круга юридически значимых обстоятельств, и бремени распределения между сторонами их подтверждения или опровержения.

Так, в предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения, при этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца, ответчик же в случае непризнания требований обязан доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом 7 Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2017 № 304-ЭС16-16267, от 23.05.2018 № 310-ЭС17- 21530).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным 8 акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 42 Закона № 208- ФЗ). Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (пункт 2 статьи 42 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 7 статьи 42 Закона № 208-ФЗ, дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение. Согласно пункту 5.12 Устава АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (в редакции от 29.06.2015) дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.

Согласно пункту 11 статьи 26 Закона № 208-ФЗ признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты. В свете изложенного, следует отметить, что признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным фактически влечет за собой отпадение правового основания для выплаты дивидендов привлеченным к распределению прибыли хозяйственного общества лицам.

При таких обстоятельствах денежная сумма, получение во владение которой состоялось в результате выплаты дивидендов, образует неосновательное обогащение на стороне бенефициара. Указанный вывод подтверждается правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 20.05.2022 № 304-ЭС22-6498, положенной в основу итогового судебного акта первой инстанции.

Поскольку судами при рассмотрении споров установлено, что основания для удержания выплаченных дивидендов отпали одновременно со вступлением в законную силу решения суда о признании эмиссии ценных бумаг недействительным (30.01.2020), доводы сторон о необходимости исчисления срока с момента проведения собрания ввиду его ничтожности, с момента вступления в законную силу решений судов по иным делам правовой значимости не имеют.

Вопреки утверждениям сторон, срок исковой давности поданным требованиям для всех участников данного спора исчисляется одинаково.

Срок исковой давности начал исчисляться с 31.01.2020 года.

Для ФИО1, который на момент проведения спорного собрания и дополнительного выпуска эмиссии, не являлся акционером, срок исковой давности исчисляется также с 30.01.2020 года, с момента, когда о нарушении прав и законных интересов мог или должен был узнать его правопредшественник ФИО3, поскольку по состоянию на 30.01.2020 года он являлся акционером общества.

Согласно подпункту 2 п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества. Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Таким образом, истец вправе, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов обратиться с косвенным иском в защиту интересов акционерного общества.

В связи с чем отклоняются доводы ФИО2, ФИО5 от отсутствии заинтересованности ФИО1 в применении последствий недействительности решения, поскольку на момент принятия оспариваемого решения ФИО1 не являлся акционером АО «Ангиолайн».

Также отклоняются доводы ФИО2 о том, что ФИО5 и ФИО1 не могут обращаться с настоящими требованиями, поскольку утратили право на оспаривание решения и применение каких-либо последствий принятого решения, так как перечень способов защиты в силу абзаца четырнадцатого статьи 12 ГК РФ, согласно которому защита гражданских прав осуществляется иными способами, предусмотренными законом, является открытым.

К числу данных способов - по смыслу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ и пункта 1 статьи 43 Закона об ООО, ст.ст. 166, 1103 ГК РФ относится возврат неосновательного обогащения.

В силу статьи 196, 200 ГК РФ на требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В данном случае суд расценивает данные требования как возврат неосновательного обогащения, в связи с чем не имеют правовой значимости доводы сторон о ничтожности или оспоримости принятого решения, факт голосования и пр., поскольку данные обстоятельства не имеются существенного значения для рассмотрения спора о взыскании неосновательного обогащения.

Истец ФИО1 обратился иском в суд 04.04.2023 года, то есть с пропуском трехлетнего срока для обращения с иском в суд.

ФИО5 обратился с иском в суд 07.11.2023 года, с пропуском трехлетнего срока для обращения с иском в суд.

Доводы истца о том, что ранее вступления в законную силу судебного акта (01.12.2022) по делу № А45- 19433/2019 по делу об оспаривании решения общего собрания от 22.04.2019, он не мог обратиться с иском, противоречат иным судебным актам и не соответствуют нормам об исковой давности, согласно которым предыдущий акционер ФИО3, а также акционер ФИО5 знали о принятом решении собрания, а также участвовали в рассмотрении спора № А45-19686/2022.

Суд полагает, что фактически истцы могли узнать о нарушении своих прав с момента вынесения решения суда по делу № А45-8509/2018, в котором суд признал недействительным дополнительный выпуск акций, что повлияло на доводы истца на наличие или отсутствие кворума, на который он ссылается в исковом заявлении.

Таким образом, доводы ответчиков ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО2 о пропуске срока исковой давности по требованиям ФИО1 признаны судом обоснованными.

Доводы ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО2 о пропуске срока исковой давности по требованиям ФИО5 признаны судом обоснованными.

Рассмотрев возражения ФИО5 в части своевременного обращения с иском, учитывая время, которое ему понадобилось для восстановления корпоративного контроля и восстановления статуса акционера общества, суд пришел к следующим выводам.

Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2021 по делу № А45- 14985/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 ФИО5 и ФИО4 были исключены из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

В дальнейшем постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2022 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу № А45- 14985/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд

С учетом того, что в период с 25.03.2022 по 17.02.2023г. ФИО5 был помимо воли лишен прав на акции АО «Ангиолайн» и не мог обратится с иском в интересах общества срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожного собрания от 28.06.2019, которое было признано таковым Постановлением от 01.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-19433/2019, истец полагает, что срок для обращения с иском нельзя считать пропущенным.

Как следует из обстоятельств дела № А45-14985/2020, ФИО5 не был акционером незначительный срок – с 10.03.2022 по 28.07.2022 года, поскольку статус акционера был прекращен на основании судебного решения, отмененного впоследствии вышестоящей судебной инстанцией, что не мешало ему обращаться с исками в защиту своих интересов в пределах установленного законом трехгодичного срока исковой давности.

Правовая определенность в правоотношения сторон, связанные с возвратом полученных дивидендов, внесена вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 года по делу № А45-19689/2022.

Соответственно, у ФИО5, вопреки его доводам, имелись основания для подачи настоящего иска в установленный законом срок, как и у всех остальных акционеров.

На основании изложенного, в связи с пропуском истцами срока исковой давности, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Поскольку в данном случае каждый из ответчиков получал дивиденды в разном размере, позиция акционеров не является консолидированной, солидарность их прав и законных интересов отсутствует, компанией Healhcare Solutions Holding S.A. не заявлено о пропуске срока исковой давности, компания от подачи возражений и отзыва уклонилась, исковые требования истцов подлежат удовлетворению за счет данной компании.

При этом основания для солидарного взыскания с ФИО2 и с Healhcare Solutions Holding S.A. полученных дивидендов в силу Закона об акционерных обществах, фактических обстоятельств дела, из которых следует, что денежные средства, полученные депозитарием в сумме 14 783 448 рублей 25 копеек согласно распоряжению владельца, были перечислены в сумме 14 768 073 рубля 46 копеек в пользу Healhcare Solutions Holding S.A., в сумме 15 374 рубля 79 копеек в пользу ФИО2, отсутствуют.

Доводы каждой из сторон о наличии злоупотребления правом суд отклоняет, поскольку возражения сторон основаны на правовой оценке обстоятельств спора каждой из сторон и не являются злоупотреблением правом, а правом стороны приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам (статья 41 АПК РФ).

Доводы ФИО2 о злоупотреблении ФИО5 правом суд также не принимает во внимание, поскольку акционер объяснил, что используя принцип правовой определенности, а также принимая во внимание принятые судебные акты, он руководствовался тем, что есть необходимость в возврате денежных средств всеми акционерами, что послужило основанием для обращения с самостоятельным иском.

Рассмотрев заявленный отказ истцов от иска в отношении общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест», арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, отказ истцов от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, что в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии правовых оснований к принятию отказа истцов от заявленных требований к обществу с ограниченной ответственностью «Хартс инвест».

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, следовательно, производство по указанному делу подлежит прекращению в отношении данного отвечика.

В силу пункта 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью 7 статьи 225.15 настоящего Кодекса.

Расходы истцов по уплате государственной пошлины в части удовлетворенных требований распределяются поровну и подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов.

В остальной части (за исключением прекращения производства по делу) подлежат взысканию с истцов в доход федерального бюджета пропорционально заявленным суммам.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», г. Новосибирск, ИНН: <***> в лице акционера ФИО1, г. Бердск, в лице акционера ФИО5, г. Владивосток, удовлетворить частично.

Взыскать в пользу акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», г. Новосибирск, ИНН: <***> с Healhcare Solutions Holding S.A., неосновательное обогащение в размере 14 768 073 рубля 46 копеек.

Взыскать с Healhcare Solutions Holding S.A. в пользу ФИО1 11 540 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Healhcare Solutions Holding S.A. в пользу ФИО5 11 540 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест», г. Санкт-Петербург, ИНН: <***>; прекратить.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 153 838 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 158 111 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова