Решение от 29 мая 2017 г. по делу № А14-15102/2016

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-15102/2016

« 29 » мая 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2017 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Воронеж,

ФИО2, с.Кр-Холмы, Панинский район, Воронежская область,

ФИО3, с.1-Ивановка, Панинский район, Воронежская область,

ФИО4, с.Ивановка 1-я, Панинский район, Воронежская область,

ФИО5, с.Верхняя Катуховка, Панинский район, Воронежская область,

ФИО6, с.Верхняя Катуховка, Панинский район, Воронежская область,

ФИО7, с.Верхняя Катуховка, Панинский район, Воронежская область,

ФИО8, с.Верхняя Катуховка, Панинский район, Воронежская область,

ФИО9, с.Верхняя Катуховка, Панинский район, Воронежская область,

ФИО10, с.Ивановка 1-я, Панинский район, Воронежская область,

ФИО11, с.1-Иванова, Панинский район, Воронежская область,

ФИО12, с.Красные Холмы, Панинский район, Воронежская область,

ФИО13, с.Ивановка 1-я, Панинский район, Воронежская область,

ФИО14, пос.Михайловский, Панинский район, Воронежская область,

ФИО15, пос.Михайловский, Панинский район, Воронежская область,

ФИО16, пос.Михайловский, Панинский район, Воронежская область,

ФИО17, пос.Михайловский, Панинский район, Воронежская область,

ФИО18, р.п.Панино, Панинский район, Воронежская область,

ФИО19, р.п.Панино, Панинский район, Воронежская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд развития регионов», п.Алое Поле, Панинский район, Воронежская область, ОРГН 1113601000039, ИНН <***>,

акционерному обществу «Финансовое развитие регионов», п.Алое Поле, Панинский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о восстановлении Коммандитного товарищества с одновременным прекращением деятельности акционерного общества, внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ,

при участии в заседании:

истца ФИО1,

от истца ФИО2 – ФИО20, представитель, по доверенности от 06.09.2016,

от истца ФИО3 – ФИО20, представитель, по доверенности от 06.09.2016,

от истца ФИО4 – ФИО20, представитель, по доверенности от 07.09.2016,

от истца ФИО5 – ФИО20, представитель, по доверенности от 08.09.2016,

от истца ФИО6 – ФИО20, представитель, по доверенности от 08.09.2016,

от истца ФИО7 – ФИО20, представитель, по доверенности от 08.09.2016,

от истца ФИО8 – ФИО20, представитель, по доверенности от 08.09.2016,

от истца ФИО9 – ФИО20, представитель, по доверенности от 08.09.2016,

от истца ФИО10 – ФИО20, представитель, по доверенности от 06.09.2016,

от истца ФИО11 – ФИО20, представитель, по доверенности от 06.09.2016,

от истца ФИО12 – ФИО20, представитель, по доверенности от 06.09.2016,

от истца ФИО13 – ФИО20, представитель, по доверенности от 06.09.2016,

от истца ФИО14 – ФИО20, представитель, по доверенности от 06.09.2016,

от истца ФИО15 – ФИО20, представитель, по доверенности № 41 от 06.09.2016,

от истца ФИО16 – ФИО20, представитель, по доверенности № 42 от 06.09.2016,

от истца ФИО17 – ФИО20, представитель, по доверенности от 06.09.2016,

от истца ФИО18 – ФИО20, представитель, по доверенности от 15.09.2016,

от истца ФИО19 – ФИО20, представитель, по доверенности от 15.09.2016,

от ответчика ООО «Фонд развития регионов» - ФИО21, представитель, по доверенности от 09.12.2016, ФИО22, представитель, по доверенности от 11.05.2017,

от ответчика АО «Финансовое развитие регионов» - ФИО23, представитель, по доверенности от 12.12.2016,

от третьего лица – ФИО24, представитель, по доверенности от 09.01.2017 № 05-03/00065,

третье лицо акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» - не явилось, надлежаще извещено,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), ФИО2 (далее – истец, ФИО2), ФИО25 (далее – истец, ФИО25), ФИО4 (далее – истец, ФИО4), ФИО5 (далее – истец, ФИО5), ФИО6 (далее – истец, ФИО6), ФИО7 (далее – истец, ФИО7), ФИО8 (далее – истец, ФИО8), ФИО9 (далее – истец, ФИО9), ФИО10 (далее – истец, ФИО10), ФИО11 (далее – истец, ФИО11), ФИО12 (далее – истец, ФИО12), ФИО13 (далее – истец, ФИО13), ФИО14 (далее – истец, ФИО14), ФИО15 (далее – истец, ФИО15), ФИО16 (далее – истец, ФИО16), ФИО17 (далее – истец, ФИО17), ФИО18 (далее – истец, ФИО18), ФИО19 (далее – истец, ФИО19) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд развития регионов» (далее – ответчик, ООО «Фонд развития регионов»), акционерному обществу «Финансовое развитие регионов» (далее – ответчик, АО «Финансовое развитие регионов») о восстановлении коммандитного товарищества «Фонд развития регионов» и компания», существовавшее до реорганизации, с одновременным прекращением деятельности АО «Финансовое развитие регионов» с соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что в настоящее время они формально являются акционерами АО «Финансовое развитие регионов», созданного в результате реорганизации в форме преобразования Коммандитного товарищества «Фонд развития регионов и компания» (далее - КТ «ФРР»). Такими акционерами истцы стали при следующих обстоятельствах: «В 2006 году на сходе жителей Ивановского и Михайловского сельских поселений Панинского района Воронежской области были принято решение о передаче земельных паев в аренду ООО «СЭЗ». В дальнейшем, земельные паи жителей указанных поселений от их имени на основании доверенностей были переданы бывшим директором ООО «СЭЗ» в качестве вклада в КТ «ФРР». КТ «ФРР» 18.03.2015 по решению единственного полного товарища ООО «Фонд развития регионов» было реорганизовано в АО «Финансовое развитие регионов».

По утверждению истцов, содержание вышеуказанных доверенностей не давало права на передачу паев в складочный капитал коммандитного товарищества. Истцы также указывают на то, что они были обмануты при получении свидетельств об участии в коммандитном товариществе, поскольку полагали, что права на землю у них сохраняются, а участки передаются в аренду.

Кроме того, истцы ссылаются на то обстоятельство, что их вклады не были исчислены в денежном выражении, в связи с чем, цена акции устанавливалась по произвольному мнению полного товарища без согласия вкладчиков, является явно заниженной.

Как указано в письме прокуратуры Воронежской области № 7/2-526-2016 от 17.06.2016, «несмотря на то, что в силу статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации преобразование в акционерное общество могло быть проведено на основании решения общего собрания участников, основанием для преобразования, явилось решение единственного полного товарища».

Из содержания решения единственного полного товарища о реорганизации не усматривается, что в КТ «ФРР» имеются какие-то вкладчики, каковы их вклады и их денежная оценка, а также, что вкладчики были оповещены о принятом решении, при котором они окончательно теряют право на землю и при несогласии с данным решением могли бы выйти из КТ «ФРР».

Определением суда от 24.10.2016 исковое заявление ФИО1 и других было оставлено без движения и истцам установлен срок до 16.11.2016 для устранения перечисленных в определении суда недостатков.

От истца ФИО25 14.11.2016 в канцелярию суда поступило заявление об отказе от исковых требований, в котором она указала, что с обстоятельствами, изложенными в исковом заявлении не согласна, от иска отказывается и просит производство по делу прекратить.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2016, после устранения обстоятельств послуживших оставлению искового заявления без движения, принято исковое заявление истцов, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 13.12.2016.

Истец ФИО1 и представитель истцов в предварительном судебном заседании 13.12.2016 заявили о дополнении обоснования заявленных требований. При этом, в дополнении указано, что принадлежащий ФИО1 земельный май, площадью 1,56 га, расположенный в Панинском районе Воронежской области в 2005 году был передан в аренду ООО «СЭЗ». В 2006 году без согласия истца, указанный земельный пай перешел в собственность КТ «ФРР». С этой целью, как указал ФИО1 от него, как и от других пайщиков, обманным путем была получена доверенность с правом распоряжаться земельной долей. Обращение в арбитражный суд с настоящим иском связано с тем, что при преобразовании коммандитного товарищества и его управлении было нарушено право собственности истцов на землю и причинен материальный ущерб.

Истец также указал, что о наличии учредительного договора КТ «ФРР», предусматривающего возможность вкладчика выйти из состава товарищества по окончании финансового года им не было известно. В материалах следственной проверки указано, что решение о реорганизации КТ «ФРР» в АО «Финансовое развитие регионов» было принято единственным полным товарищем 21.11.2015.

В целях лишить вкладчиков возможности выйти из КТ «ФРР», единственный полный товарищ 28.01.2015 принял новое решение о реорганизации. Указанным решением он также единолично принял решения, касающиеся управления во вновь создаваемом в процессе преобразования акционерном обществе, в именно об утверждении устава, порядка обмена долей на акции, определении стоимости одной акции, о размере уставного капитала.

Истцы также полагают, что для управления коммандитным товариществом и для его реорганизации действующее законодательство предусматривает разный порядок действий, при котором управление в коммандитном товариществе осуществляет полный товарищ и вкладчики не участвуют, а по вопросу о преобразовании коммандитного товарищества должно проводиться общее собрание участников, в котором должны принимать участие полные товарищи и вкладчики.

На основании статей 49, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) судом принято дополнение оснований заявленных требований.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик ООО «Фонд развития регионов» возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, что в силу положений статьи 84 Гражданского кодекса Российской Федерации, управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами, вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел в коммандитном товарищества и не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел. ООО «Фонд развития регионов» с 25.03.2011 являлось единственным полным товарищем КТ «ФРР» и 28.01.2015 на основании требований действующего законодательства и в соответствии с учредительным договором товарищества от 30.10.2014, приняло решение о реорганизации КТ «ФРР» в форме преобразования в акционерное общества. Кроме того, истцами не представлено доказательств наличия предусмотренных статьей 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания реорганизации несостоявшейся.

От истца ФИО25 06.12.2016 через канцелярию суда поступили пояснения, в которых ФИО25 поддержала заявление об отказе от иска в полном объеме, производство по делу в отношении ее искового заявления просила прекратить в связи с избранием ею иного способа защиты права.

Определением суда от 13.12.2016 производство по делу в части требования ФИО25 прекращено, предварительное судебное заседание отложено на 11.01.2017 и судебное разбирательство по делу назначено на 11.01.2017.

Определением суда от 11.01.2017 окончена подготовка дела к судебному разбирательству которое назначено на 01.02.2017.

Истец ФИО1 и представитель истцов в судебном заседании 01.02.2017 заявили об уточнении исковых требований, в котором просили признать несостоявшейся реорганизацию Коммандитного товарищества «Фонд развития регионов» и компания» путем преобразования в акционерное общество «Финансовое развитие регионов», в связи с предоставлением на государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо недостоверные данные для преобразования Коммандитного товарищества «Фонд развития регионов» и компания» в акционерное общество «Финансовое развитие регионов» и принятия решения о таком преобразовании без вкладчиков этого товарищества, как участников этой корпорации.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик АО «Финансовое развитие регионов» возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие у истцов как бывших вкладчиков коммандитного товарищества права на участие в управлении товариществом и на обжалование действий и решений полного товарища.

Определением суда от 01.02.2017 из МИФНС № 12 по Воронежской области был истребован оригинал регистрационного дела в отношении КТ «ФРР»; от Управления Росреестра по Воронежской области были истребованы копии документов, послуживших основанием для прекращения прав общей долевой собственности истцом на земельный участок с кадастровым номером 36:21:0000000:126; судебное разбирательство было отложено на 01.03.2017.

Определением суда от 01.03.2017 были истребованы доказательства, судебное разбирательство отложено на 30.03.2017.

В судебном заседании 30.03.2017 представитель истцов заявил об уточнении обоснования заявленных исковых требований, кроме того заявил ходатайства:

- об истребовании доказательств из Управления Росреестра по Воронежской области, а именно доверенностей, выданных от имени ФИО11, ФИО1, ФИО10, ФИО3, ФИО13, ФИО4, а также документов, послуживших основаниями для прекращения в 2006 году прав общей долевой собственности ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО12, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 на земельные участки, расположенные в Панинском районе Воронежской области в границах: АО «Рассвет», площадью 13,6 га, 6,8 га, АО «Ивановское», площадью 14,1 га, 4,7 га, 1,56 га, АО «Красный Маяк», площадью 6,1 га и 12,2 га, СХА «Михайловский», площадью 6,7 га, в связи с их передачей в качестве вклада в складочный капитал Коммандитного товарищества «Фонд регионального развития» и компания»;

- об истребовании из МИФНС России № 12 по Воронежской области оригинала регистрационного дела в отношении АО «Финансовое развитие регионов»;

- об истребовании из МИФНС России № 12 по Воронежской области оригинала регистрационного дела в отношении Коммандитного товарищества «Межрегиональная производственная группа» и компания»;

- о привлечении к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» и общество с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Агропромышленная Компания»;

- об истребовании из акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» документов применительно к акциям акционеров ФИО26 и Коммандитного товарищества «Межрегиональная производственная группа» и компания».

В заявлении об уточнении обоснования заявленных требований истцы указали, что учредительный договор КТ «ФРР» от 30.10.2014 и решение № 4Р от 28.01.2015 единственного полного товарища КТ «ФРР» содержат заведомо недостоверные данные о реорганизации путем преобразования КТ «ФРР» в АО «Финансовое развитие регионов», решение принято без участия вкладчиков, как участников товарищества.

Поскольку полному товарищу ООО «Фонд развития регионов» было известно о том, что оценка паевых земель вкладчиков не проводилась, указанные в учредительном договоре и в уставе создаваемого акционерного общества величины складочного и уставного капитала в размере 118100000 руб. не являются ни кадастровой, ни рыночной, ни номинальной стоимостью земельных участков пайщиков.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение обоснования заявленных исковых требований.

На основании статей 51, 64, 65, 66, 67, 75, 159 АПК РФ судом удовлетворены ходатайства представителя истцов об истребовании доказательств из Управления Росреестра по Воронежской области, об истребовании из МИФНС России № 12 по Воронежской области оригинала регистрационного дела в отношении АО «Финансовое развитие регионов», о привлечении к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»; оставлены без удовлетворения ходатайства представителя истцов об истребовании из МИФНС России № 12 по Воронежской области оригинала регистрационного дела в отношении Коммандитного товарищества «Межрегиональная производственная группа» и компания»; о привлечении к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Агропромышленная Компания», об истребовании доказательств из акционерного общества «Регистраторское общество «Статус».

Представитель ответчика АО «Финансовое развитие регионов» в судебном заседании 30.03.2017 заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела № А14-3264/2017.

В судебном заседании 30.03.2017 представитель истцов возражал против приостановления производства по делу № А14-15102/2016.

Представитель ответчика ООО «Фонд развития регионов» в судебном заседании 30.03.2017 поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу.

Судом ходатайство представителя ответчика АО «Финансовое развитие регионов» о приостановлении производства по делу принято к рассмотрению.

Определением суда от 30.03.2017 судебное разбирательство по делу откладывалось на 15.05.2017 для извещения о месте и времени судебного разбирательства привлеченного к участию в деле третьего лица и получения истребованных судом доказательств.

В судебное заседание 15.05.2017 третьи лица акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» и МИФНС № 12 по Воронежской области не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании 15.05.2017 истец ФИО1 и представитель истцов ФИО20 заявили об уточнении обоснования заявленных исковых требований.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв для получения истребованных судом доказательств.

На основании статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 22.05.2017 судом принято уточнение истцами обоснования заявленных требований.

В судебном заседании 22.05.2017 судом было отказано в удовлетворении ходатайства истца ФИО1 об истребовании из МИФНС № 12 по Воронежской области и Управления Росреестра по Воронежской области регистрационного дела в отношении Коммандитного товарищества «Межрегиональная производственная группа».

В судебном заседании судом обозревались оригиналы регистрационных дел в отношении КТ «ФРР» и АО «Финансовое развитие регионов».

В судебном заседании 22.05.2017 судом было оставлено без удовлетворения ходатайство истца ФИО1 об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств, а также отказано в удовлетворении ходатайства представителя истцов ФИО20 об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью в другом процессе, в связи с отсутствием доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание.

В судебном заседании 22.05.2017 представитель ответчика АО «Финансовое развитие регионов» заявил об отказе от ранее заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу.

Истец ФИО1 в судебном заседании 22.05.2017 поддержал заявленные исковые требования.

Представители ответчиков ООО «Фонд развития регионов» и АО «Финансовое развитие регионов» в судебном заседании 22.05.2017 возражали против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что 18.03.2015 МИФНС № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица АО «Финансовое развитие регионов» (ОГРН <***>) путем реорганизации в форме преобразования, правопредшественником созданного юридического лица является КТ «ФРР» (ОГРН <***>).

Из представленных МИФНС № 12 по Воронежской области копий документов усматривается, что решением общего собрания учредителей КТ «ФРР», оформленным протоколом № 1 от 28.12.2005, было учреждено КТ «ФРР» со складочным капиталом 240000 руб., утвержден учредительный договор КТ «ФРР». Согласно пункту 1.1 учредительного договора от 28.12.2005, полными товарищами являются ООО «Фонд регионального развития» и ООО «Агра Продукт», вкладчиками – ФИО26 и ФИО27 Пунктом 2 учредительного договора предусмотрено, что вклады участников и все приобретенное товариществом за свой счет имущество является собственностью товарищества. В соответствии с пунктами 5 и 6.2.3 учредительного договора, управление делами товарищества осуществляется общим собранием полных товарищей. Вкладчики не вправе оспаривать действия и решения полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. Пунктом 8.3.4 учредительного договора предусмотрено, что в случаях принятия в состав товарищества новых вкладчиков, они становятся полноправными участниками товарищества после подписания договора присоединения в порядке, определенном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредительный договор не изменяется (не перезаключается). В соответствии с пунктом 9.1 учредительного договора, товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по единогласному решению полных товарищей, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении КТ «ФРР», последнее было зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Воронежской области.

В последующем в учредительный договор КТ «ФРР» неоднократно вносились изменения, касающиеся размера складочного капитала, состава полных товарищей. Последняя редакция учредительного договора КТ «ФРР» утверждена решением единственного полного товарища КТ «ФРР» - ООО «Фонд развития регионов» от 30.10.2014. Указанным решением также увеличен складочный капитал КТ «ФРР» до 118100000 руб. за счет внесения коммандитистами имущества. Согласно учредительному договору от 30.10.2014 имущество товарищества составляют материальные ценности и финансовые средства, являющиеся собственностью товарищества и отражаемые на его балансе. Источниками образования имущества товарищества являются, в том числе вклады участников (полных товарищей и вкладчиков). Для обеспечения деятельности товарищества при его учреждении за счет вкладов участников образуется складочный капитал в размере 118100000 руб. В образовании складочного капитала товарищества участвуют: полный товарищ – ООО «Фонд развития регионов» - вносит 100000 руб., вкладчики (участники-коммандитисты) – 118000000 руб. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии в коммандитном товариществе, выдаваемом вкладчику товариществом. Форма свидетельства утверждается единогласным решением полных товарищей. Вклады участников и все приобретенное товариществом за свой счет имущество, является собственностью товарищества. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества иначе, как по доверенности, выступать от имени товарищества иначе, как по доверенности, оспаривать решения и действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. Согласно пункту 6.2.1 учредительного договора, каждый вкладчик имеет право, в том числе, по своему желанию выйти из товарищества и получить свой вклад полностью или частично в порядке, предусмотренном учредительным договором. В силу положений пункта 9.1 учредительного договора от 30.10.2014, товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по единогласному решению полных товарищей, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

Из представленных Управлением Росреестра по Воронежской области на основании определений арбитражного суда копий документов усматривается, что в июле 2006 года между КТ «ФРР» (товарищество) и сособственниками земельных участков, поименованных в приложениях № 1 к договорам, в лице представителя ФИО28, действующего на основании доверенностей, перечисленных в приложениях № 1 к договорам, (вкладчики) были заключены договоры внесения вклада в складочный капитал КТ «ФРР»:

- № 01 от 10.07.2006 (в отношении земельного участка площадью 3519 га с кадастровым номером 36:21:0000000:0126, местоположение: установлено относительно ориентира Воронежская область, Панинский район, АО «Ивановское»), денежная оценка всего вносимого земельного участка составила 63825334,65 руб., денежная оценка вклада, внесенного каждым конкретным вкладчиком приведена в приложении № 1 к договору;

- № 01 от 07.07.2006 (в отношении земельного участка площадью 594 га с кадастровым номером 36:21:0000000:032, местоположение: установлено относительно ориентира Воронежская область, Северо-Западная часть Панинского кадастрового района, расположенного за пределами участка), денежная оценка всего вносимого земельного участка составила 15239901,6 руб., денежная оценка вклада, внесенного каждым конкретным вкладчиком приведена в приложении № 1 к договору;

- № 04 от 04.07.2006 (в отношении земельного участка площадью 2415 га с кадастровым номером 36:21:0000000:0102, местоположение: Воронежская область, установлено относительно ориентира Северо-Западная часть Панинского кадастрового района, расположенного в границах участка), денежная оценка всего вносимого земельного участка составила 83520360 руб., денежная оценка вклада, внесенного каждым конкретным вкладчиком приведена в приложении № 1 к договору;

- № 03 от 04.07.2006 (в отношении земельного участка площадью 4032 га с кадастровым номером 36:21:0000000:0112, местоположение: Воронежская область, установлено относительно ориентира Северная, центральная части Панинского кадастрового района, расположенного за границами участка), денежная оценка всего вносимого земельного участка составила 145430208 руб., денежная оценка вклада, внесенного каждым конкретным вкладчиком приведена в приложении № 1 к договору;

- № 02 от 04.07.2006 (в отношении земельного участка площадью 5713,4 га с кадастровым номером 36:21:0000000:0119, местоположение: Воронежская область, установлено относительно ориентира Северо-восточная часть Панинского кадастрового района, расположенного за пределами участка), денежная оценка всего вносимого земельного участка составила 211732890,6 руб., денежная оценка вклада, внесенного каждым конкретным вкладчиком приведена в приложении № 1 к договору.

По условиям вышеперечисленных договоров, вкладчики вносят в качестве вклада в складочный капитал КТ «ФРР» принадлежащие им на праве собственности доли в праве общей долевой собственности на земельные участки. Вклад считается внесенным в складочный капитал, а вкладчики приобретают права коммандитистов в соответствии с Учредительным договором КТ «ФРР» с даты подписания акта приема-передачи к настоящим договорам. Право собственности на земельный участок у Товарищества наступает после государственной регистрации перехода права собственности в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на объекты недвижимости. Настоящий договор является договором присоединения к Учредительному договору о создании КТ «ФРР» от 28.12.2005. Вступление в товарищество оформляется выдачей вкладчику предусмотренного действующим законодательством свидетельства об участии в коммандитном товариществе.

Из представленных истцами копий свидетельств об участии усматривается, что истцам принадлежат доли в складочном капитале в составе земельных долей в общей долевой собственности в границах АО «Ивановское», АО «Рассвет», СХА «Михайловский», АО «Красный Маяк».

Ответчиком в материалы дела представлена копия реестра КТ «ФРР», в который вошли 1326 физических лиц, в том числе истцы, а также два юридических лица – ООО «Фонд развития регионов» и КТ «МПГ».

Из представленной ответчиком в материалы дела копии решения № 4Р единственного полного товарища КТ «ФРР» от 28.01.2015 (оригинал указанного решения, содержащийся в регистрационном деле, представленный МИФНС № 12 по Воронежской области, был обозрен судом в судебном заседании) усматривается, что ООО «Фонд развития регионов» 28.01.2015 были приняты решения:

1. В целях приведения работы Товарищества в соответствие с положениями Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» и положениями действующего Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизовать КТ «ФРР» в форме преобразования в АО «Финансовое развитие регионов». Полное наименование создаваемого путем реорганизации в форме преобразования акционерного общества – АО «Финансовое развитие регионов». Сокращенное – АО «ФРР». Место нахождения создаваемого путем реорганизации в форме преобразования акционерного общества – <...>.

2. Считать АО «ФРР» полным преемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого КТ «ФРР».

3. Утвердить следующие порядок и условия преобразования:

Имущество, права и обязанности реорганизуемого Товарищества передать акционерному обществу, созданному путем реорганизации в форме преобразования в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация КТ «ФРР» в форме преобразования будет считаться завершенной с момента государственной регистрации возникшего юридического лица - АО «ФРР».

Уставный капитал АО «ФРР» формируется за счет складочного капитала реорганизуемого Товарищества.

Полномочный представитель КТ «ФРР» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации АО «ФРР».

В остальном порядок реорганизации определяется законодательством Российской Федерации.

4. Определить уставный капитал АО «ФРР» в размере 118100000 руб. Уставный капитал составить из номинальной стоимости долей его участников. Определить следующий порядок обмена долей товарищей в складочном капитале преобразуемого товарищества на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования: доля размером 0,00002 % уставного капитала, номинальной стоимостью 25 руб. в складочном капитале Товарищества обменивается на 1 акцию номинальной стоимостью 25 руб. Уставный капитал АО «ФРР» сформировать в размере 118100000 руб., разделенным на 4724000 штук обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 25 руб. каждая. Источником формирования уставного капитала создаваемого АО «ФРР» определить складочный капитал преобразуемого Товарищества.

5. Избрать Совет директоров АО «ФРР» в количестве 7 человек.

6. Назначит генеральным директором АО «ФРР» с правом первой банковской подписи ФИО29 со сроком полномочий в соответствии с уставом АО «ФРР».

7. Назначить ревизором АО «ФРР» ФИО30

8. Утвердить передаточный акт, по которому все права и обязанности переходят от КТ «ФРР» к АО «ФРР».

9. Утвердить устав создаваемого АО «ФРР».

10. Зарегистрировать АО «ФРР», создаваемое в результате реорганизации общества в форме преобразования в установленном законодательством РФ порядке, назначить ответственным за государственную регистрацию – генерального директора товарищества ФИО29

Кроме того, АО «ФРР» 28.01.2015 было принято решение о выпуске ценных бумаг – акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 4724000 руб., номинальной стоимостью 25 руб. каждая, способ размещения: обмен на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, долей в складочном капитале участников преобразуемого в него хозяйственного товарищества. Данное решение было утверждено решением единственного полного товарища КТ «ФРР» № 5Р от 28.01.2015 и зарегистрировано 13.02.2015 Отделением по Орловской области Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, государственный регистрационный номер 1-01-83128-Н.

Истцами в материалы дела представлена копия решения № 1Р единственного полного товарища КТ «ФРР» от 21.11.2014, содержание которого полностью соответствует содержанию решения № 4Р от 28.01.2015.

Истцами также представлено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.07.2016, вынесенное по результатам проверки по коллективным заявлениям жителей Ивановского и Михайловского сельских поселений Панинского муниципального района.

Согласно копии списка зарегистрированных лиц – акционеров АО «ФРР» по состоянию на 04.07.2016, акционерами АО «ФРР» являются 1321 физическое лицо, в том числе истцы по настоящему делу.

Ссылаясь на то обстоятельство, что решение о реорганизации коммандитного товарищества в форме преобразования принято без участия вкладчиков этого товарищества, как участников корпорации, а также на предоставление на государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо недостоверные данные для преобразования Коммандитного товарищества «Фонд развития регионов» и компания» в акционерное общество «Финансовое развитие регионов», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения истца, представителя истцов, представителей ответчика, третьего лица, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем: признания права; признания недействительным решения собрания и иными способами, предусмотренными законом.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 68 ГК РФ хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Пунктом 1 статьи 60.2 ГК РФ предусмотрено, что суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно положениям статьи 82 ГК РФ товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.

В соответствии с положениями статьи 83 ГК РФ товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» пункт 3 статьи 82 дополнен абзацем следующего содержания: «Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела».

Статьей 84 ГК РФ предусмотрено, что управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Согласно статье 85 ГК РФ вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

В рассматриваемом случае истцы – физические лица являлись вкладчиками в КТ «ФРР», а ответчик ООО «ФРР» - единственным полным товарищем данного коммандитного товарищества.

Согласно учредительному договору КТ «ФРР» от 30.10.2014 имущество товарищества составляют материальные ценности и финансовые средства, являющиеся собственностью товарищества и отражаемые на его балансе. Источниками образования имущества товарищества являются, в том числе вклады участников (полных товарищей и вкладчиков). Для обеспечения деятельности товарищества при его учреждении за счет вкладов участников образуется складочный капитал в размере 118100000 руб. В образовании складочного капитала товарищества участвуют: полный товарищ – ООО «Фонд развития регионов» - вносит 100000 руб., вкладчики (участники-коммандитисты) – 118000000 руб. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии в коммандитном товариществе, выдаваемом вкладчику товариществом. Вклады участников и все приобретенное товариществом за свой счет имущество, является собственностью товарищества. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества иначе, как по доверенности, выступать от имени товарищества иначе, как по доверенности, оспаривать решения и действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. Согласно пункту 6.2.1 учредительного договора, каждый вкладчик имеет право, в том числе, по своему желанию выйти из товарищества и получить свой вклад полностью или частично в порядке, предусмотренном учредительным договором. В силу положений пункта 9.1 учредительного договора от 30.10.2014, товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по единогласному решению полных товарищей, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

Таким образом, у истцов как вкладчиков КТ «ФРР» в силу положений статей 84, 85 ГК РФ и учредительного договора КТ «ФРР» как в первоначальной, так и в редакции от 30.10.2014, отсутствовало право на участие в управлении делами товарищества, в том числе на участие в принятии решения о реорганизации товарищества.

Согласно представленному ответчиком реестру членов КТ «ФРР», последнее насчитывало более 1300 вкладчиков, в связи с чем, на него распространялись требования, установленные пунктом 3 статьи 82 ГК РФ о необходимости преобразования в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до двадцати.

Представленным в материалы дела решением № 4Р от 28.01.2015 подтверждается принятие единственным полным товарищем (ООО «ФРР) решения о реорганизации КТ «ФРР» в форме преобразования в акционерное общество.

Указанное решение принято в соответствии с положениями статей 58, 68, 82-85 ГК РФ, пунктов 5, 9.1 учредительного договора КТ «ФРР» от 30.10.2014, по смыслу которых данное решение принимается единственным полным товарищем.

Наличие решения № 1Р от 21.11.2014, копия которого представлена суду истцами, в рассматриваемом случае не влияет на действительность решения № 4Р от 28.01.2015, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения (записи о прекращении деятельности КТ «ФРР» и о создании АО «ФРР» в результате реорганизации в форме преобразования). Кроме того, оригинал решения № 1Р от 21.11.2014 суду для обозрения не был представлен, а его текст полностью соответствует тексту решения № 4Р от 28.01.2015.

Разъяснение прокуратуры Воронежской области, содержащееся в письме № 7/2-526-2016 от 17.06.2016, касающееся порядка преобразования в акционерное общество, предусмотренного статьей 68 ГК РФ, не может быть принято судом в качестве доказательства нарушения установленного законом и учредительным договором КТ «ФРР» порядка реорганизации товарищества.

Учитывая изложенное, судом признается необоснованным довод истцов о том, что в связи с неучастием истцов как вкладчиков КТ «ФРР» в принятии решения о реорганизации товарищества, такая реорганизация должна быть признана несостоявшейся.

Более того, положения пункта 1 статьи 60.2 ГК РФ, по мнению суда, применимы к случаям, когда установлено, что решение о реорганизации вообще не принималось.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истцы также ссылаются на представление для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Как следует из материалов регистрационного дела в отношении АО «ФРР», регистрация указанного юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме преобразования КТ «ФРР», осуществлена на основании заявления Формы Р12001, поступившего в МИФНС № 12 по Воронежской области 12.03.2015 вх. № 5950А, решения № 4Р единственного полного товарища КТ «ФРР» от 28.01.2015, устава АО «ФРР», утвержденного решением единственного полного товарища КТ «ФРР» № 4Р от 28.01.2015, передаточного акта от 28.01.2015, утвержденного решением единственного полного товарища КТ «ФРР» № 4Р от 28.01.2015, решения о выпуске ценных бумаг от 28.01.2015, уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, справки о состоянии расчетов по страховым взносам, пеням и штрафам.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о недостоверности данных, содержащихся в представленных для государственной регистрации документов, истцы указывали на произвольное определение размера складочного капитала, отсутствие надлежащей оценки стоимости вкладов вкладчиков в складочном капитале реорганизуемого товарищества и неправильное в связи с этим определение количества полагающихся истцам акций создаваемого в процессе реорганизации акционерного общества.

Вместе с тем, указанные истцами обстоятельства, по мнению суда, не свидетельствуют о заведомой недостоверности сведений, содержащихся в представленных для регистрации документах.

Более того, само решение о реорганизации не оспорено, не признано судом недействительным, наличие оснований для признания данного решения ничтожным независимо от оспаривания его в судебном порядке не усматривается судом.

Несогласие истцов с денежной оценкой внесенных ими вкладов в складочный капитал КТ «ФРР» и, как следствие, с количеством приобретенных в результате преобразования товарищества в акционерное общество акций, не свидетельствует о недостоверности представленных для регистрации сведений.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова