Постановление от 14 апреля 2026 г. АС Кировской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А28-2217/2025

15 апреля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (по доверенности от 31.01.2025),

от ФИО3:

ФИО4 (по доверенности от 24.03.2026)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО5 и ФИО1

на решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2025 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025

по делу № А28-2217/2025

по иску ФИО5,

ФИО1

к ФИО3

об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества,

и у с т а н о в и л :

ФИО5 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО3 об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по делу заключить с истцами договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ритуал Плюс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) (далее – Общество) путем его нотариального удостоверения на следующих условиях:

– 0,5 процента доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 50 рублей приобретает ФИО5 по цене 514 706 рублей;

– 0,5 процента доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 50 рублей приобретает ФИО1 по цене 514 706 рублей с условием оплаты ФИО5 и ФИО1 приобретенных долей в течение трех рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Исковые требования основаны на статье 309, 310, пункте 2 статьи 435, пункте 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от соблюдения нотариальной формы договора купли-продажи части доли, которые были совершены путем акцептов истцами направленной ответчиком оферты.

Арбитражный суд Кировской области решением от 01.07.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025, в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с названными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителей, суды отошли от системного толкования условий оферты, проведя анализ только одного абзаца, что является недопустимым. Заявители настаивают, что третий абзац оферты содержит непосредственно адресованное участникам Общества сообщение об их преимущественном праве на покупку «доли или части доли ФИО3» (суть оферты), тогда как второй абзац является лишь выражением намерения, то есть не содержит в себе сути оферты.

Истцы указывают, что суд в нарушение статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оценил представленное истцами в качестве доказательства научно-консультационное (правовое) заключение от 30.05.2025, равно как и не указал каким образом были нарушены права ответчика при реализации истцами предоставленных законом, уставом и офертой прав на преимущественное приобретение части доли.

Заявители полагают, что отказ ответчика от продажи части доли в Обществе на основании оферты следует рассматривать как злоупотребление субъективным правом.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы доверителя.

Ответчик в письменном отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы кассационных жалоб, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалоб.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО5 (доля в уставном капитале – 33 процента), ФИО1 (доля в уставном капитале – 33 процента), ФИО3 (доля в уставном капитале – 34 процента).

ФИО3 направил Обществу нотариально удостоверенную оферту от 28.11.2024, в которой известил Общество и остальных участников о намерении продать всю принадлежащую ему долю в Обществе за 35 000 000 рублей третьему лицу с условием рассрочки платежа сроком на три рабочих дня со дня нотариального удостоверения договора купли-продажи.

ФИО5 и ФИО1 25.12.2024 направили ФИО3 и Обществу ответ на оферту, в котором сообщили о желании воспользоваться правом на приобретение части доли ФИО3 и приобрести у него каждый по 0,5 процента доли в уставном капитале Общества по цене, рассчитанной пропорционально приобретаемой части доли от суммы, указанной ФИО3 в оферте.

Полагая, что ФИО3 неправомерно уклоняется от совершения сделки по купле-продаже части доли в уставном капитале Общества, ФИО5 и ФИО1 обратились с иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителей жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В пункте 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока (статья 440 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать свою долю одному или нескольким участникам данного общества (часть 2). При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (часть 3).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Законом. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (часть 5).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац 1 части 11).

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 части 11).

Таким образом, по смыслу положений части 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, статьями 438, 440 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным условием реализации участником своего преимущественного права покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, является акцепт оферты, при этом такой акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В свою очередь ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом (статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, протолковав условия акцепта, суды пришли к выводу что, его нельзя признать полным и безоговорочным по смыслу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды исходили из того, что из анализа формулировок направленной ответчиком в адрес остальных участников Общества оферты («… извещаю… о намерении продать всю принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества…») с очевидностью следует воля ответчика на продажу всей принадлежащей ему доли, а не ее части.

В процессе рассмотрения спора ответчик пояснил, что сообщение в четвертом абзаце основной части оферты о праве участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки «доли или части доли» является не выражением воли оферента (ответчика), а лишь указывает на варианты, при которых вся доля ответчика перейдет к остальным участникам Общества (приобретение каждым из двух других участников Общества доли ответчика в части, пропорциональной размерам их долей; приобретение одним из двух других участников Обществ всей доли ответчика в случае отказа второго участника от использования преимущественного права покупки своей части доли ответчика).

Таким образом, по смыслу направленной оферты выкуп в произвольном размере части доли ответчика (1/34), испрашиваемой истцами, невозможен, и, как следствие, акцепт истцов от 24.12.2024 является ответом о согласии заключить договор купли-продажи доли на иных условиях, чем предложено в оферте ответчика и не может порождать у ответчика обязанности заключить договор на условиях, предложенных в ответе на оферту.

Кроме того, судами учтено, что стороны действий по исполнению сделки по купле-продаже доли не совершали, акцепт от 24.12.2024 как ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте от 28.11.2024, ответчик не акцептовал.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, судами справедливо отмечено, что пункт 7.4 Устава Общества которым предусмотрено преимущественное право участника Общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале Общества, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, гарантируя сохранение персонального состава участников, однако не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенных им условиях и по справедливой цене. Реализация преимущественного права не может позволить определить стоимость части доли в размере 1 процента (по 0,5 процента каждого истца), дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли ответчика, лишая его права на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

С учетом изложенного суд округа считает сделанные судами обеих инстанций выводы законными и обоснованными.

Кассационные жалобы истцов не содержат ссылок на обстоятельства, которые не получили надлежащей судебной оценки при рассмотрении спора в судах предыдущих инстанций и имели правовое значение. Повторное их заявление в суде кассационной инстанции свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судов первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 по делу № А28-2217/2025 оставить без изменения, кассационные жалобы Пантюхина Владимира Сергеевича и Вязниковой Тамары Борисовны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов