Решение от 13 мая 2025 г. по делу № А70-7854/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-7854/2023
г. Тюмень
14 мая 2025 года
Резолютивная часть решения изготовлена 28 апреля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 мая 2025 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., рассмотрев единолично в открытом судебном заседании в помещении суда дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «ОРБИТА-ХХI» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2003, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУЧ-16» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2016, ИНН: <***>) о признании недействительным договор, применение последствия недействительности сделки,

Третьи лица, ФИО1, ФИО2, ФИО3, Администрация г. Тюмени, ФИО4, ФИО5,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой М.С.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО6 по доверенности от 16.01.2025;

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 23.01.2025;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОРБИТА-ХХI» (ИНН <***> ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛУЧ-16» (ИНН <***> ОГРН <***>) с иском о признании недействительным договора купли -продажи земельного участка от 09.08.2019 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.11.2024 произведена замена состав суда, рассматривающего дело № А70-7854/2023, с судьи Бадрызловой Марии Михайловны на судью Вебер Ларису Евгеньевну.

В отзыве на заявление, ответчик указывает на пропуск срока исковой давности для оспаривания данной сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Сторонами представлены дополнительные доказательства.

Суд, руководствуясь ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса, приобщим документы к материалам дела.

В судебном заседании 14.04.2025  в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 28.04.2025. Сведения о времени и месте продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Тюменской области в сети Интернет по адресу: http://tumen.arbitr.ru и на информационном стенде в здании суда.

После перерыва процессуальные оппоненты поддержали свои правовые позиции.

Исследовав обстоятельства по делу и письменные доказательства, доводы искового заявления и отзывов на него, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела, ООО «ОРБИТА-ХХI» было создано 16 июня 2003 года, о чем в ЕГРН внесена запись №<***>.

   Участниками Общества на дату его создания являлись ФИО3 и ФИО2.

   - с 04.06.2003 года до 18.04.2016 года директором Общества являлся ФИО3, действующий на основании протокола общего собрания №1 от 04.06.2003 года;

   - с 24.06.2016 года по 27.04.2018 года единственным участником Общества являлся ФИО8, который также в период времени с 25.04.2016 по 22.06.2018 г. являлся единоличным исполнительным органом Общества;

   - с 27.04.2018 года по 23.12.2019 года участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО3;

   - с 25.06.2018 года по 25.07.2019 года единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО3;

   - с 26.07.2019 года на должность директора Общества назначен ФИО1; 

   - с 23 декабря 2019 года по 14.10.2022 года единственным участником Общества являлась ФИО9, исполняющим обязанности директора вплоть до 02 сентября 2022 года являлся ФИО1;

   - с 03.09.2022 года по настоящее время директором Общества является ФИО10;

   - с 14.10.2022 года по настоящее время единственным участником Общества является также ФИО10

С 14 октября 2022 года, то есть с момента возникновения у ФИО10 корпоративного контроля над ООО «Орбита- XXI (как единственного участника Общества являющегося единовременно (с 03.09.2022 года) единоличным исполнительным органом, ему стало известно, что ООО «Орбита -XXI» в лице директора ФИО1 09 августа 2019 года совершило в интересах второго участника Общества (ФИО3) сделку по отчуждению основного производственного актива Общества - земельного участка, расположенного по адресу: <...> кадастровый номер № 72:23:02:18006:0119, общей площадью 4 054 (четыре тысячи пятьдесят четыре квадратных метра), путем заключения договора купли -продажи с ООО «ЛУЧ-16», директором которого на дату заключения договора являлась и является в настоящее время ФИО4 - дочь второго участника (на дату совершения сделки) Общества ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 рублей.

09 августа 2019 года между ООО «ОРБИТА - XXI» и ООО «ЛУЧ - 16» был подписан акт приема - передачи земельного участка, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял земельный участок, расположенный по адресу: <...>.

Согласно п.1.1. договора купли-продажи земельного участка Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером № 72:23:02:18006:0119, общей площадью 4054 (четыре тысячи пятьдесят четыре квадратных метра) расположенный по адресу: <...> предназначенный для использования в целях для строительства многоэтажного жилого дома с нежилыми помещениями, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) земельного участка, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью.

ООО «ОРБИТА-XXI» оспаривает договор купли-продажи земельного участка на основании положении? ст. ст. 10, 168, 170, 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на мнимость сделки, совершение договора по заниженной цене с причинением ущерба имущественным интересам общества, при наличии признаков заинтересованности и сговора участников сделки.

В обоснование наличия основании? для признания договора купли-продажи земельного участка недействительным Истец указывает на существенную заниженность цены сделки в 20 000 000 рублей, что подтверждается:

- результатами досудебного исследования экономической целесообразности сделки, выполненного Коршуновои? Е.А., согласно которому договор является экономически нецелесообразным для общества, экономический эффект от ее реализации является отрицательным, сумма убытка – 14 895 833 рубля 33 копеек;

- результатами досудебного исследования рыночной стоимости земельного участка, выполненного ООО «АРБИТР» Центр независимых экспертиз», установившего, что по состоянию на 08.08.2019 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 72:23:0218006:0119 составляет 87 927 000 рублей; при этом также был оценен фундамент на том же участке – 19 106 000 рублей, общая стоимость объекта оценки: 107 033 000 рублей;

- результатами судебной оценочной экспертизы выполненной АНО Центр независимых экспертиз «Решение», экспертами ФИО11 и ФИО12, согласно которой стоимость земельного участка, являющегося предметом оспариваемой сделки, на дату ее совершения составляет 88 146 122 рубля (без учета стоимости построенного фундамента, который на дату осмотра не был выявлен экспертами).

По состоянию на дату заключения сделки участниками ООО «Орбита – XXI» являлись ФИО2 и ФИО3 (в период с 27.04.2018 года по 23.12.2019 года), директором (с 26.07.2019 года по настоящее время) – ФИО1

ФИО1, ФИО2, ФИО3, как лица, осуществлявшие корпоративный контроль в отношении ООО «Орбита – XXI», указанную сделку не оспаривают и ранее не оспаривали.

Суд критически относится к поданному ФИО2 заявлению о фальсификации, а также к доводам третьего лица, согласно которым ФИО2 заключение оспариваемой сделки не одобрял, и не знал о ней ввиду следующих обстоятельств.

ФИО2, как участник ООО «ОРБИТА XXI», продал свою долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов - 21 ноября 2019 года (то есть спустя три месяца после заключения оспариваемой сделки) ФИО9 за номинальную стоимость 5 000 рублей, что подтверждается нотариально удостоверенным договором купли -продажи доли в уставном капитале ООО «ОРБИТА-XXI» от 21 ноября 2019 года.

Согласно п. 7 названного договора, ФИО9 подтвердила, что ознакомлена с уставом Общества, его финансовым состоянием, состоянием расчетов с контр. агентами и бюджетом. 

Пунктом 14 Договора купли – продажи доли в уставном капитале стороны при заключении договора заверили о следующих обстоятельствах:

-что стороны согласовали условия настоящего договора без намерения причинить друг другу или иному лицу;

-что предмет и условия настоящего договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением права.

Из указанного выше следует, что ФИО2, как минимум по состоянию на  21 ноября 2019 года при продаже доли уставного капитала ФИО9 за 5 000 рублей, объективно знал о выбытии основных средств из активов общества и одобрил своими действиями совершенную сделку, так как сама по себе цена сделки свидетельствует о том, что доля в Обществе отчуждалась без учета каких – либо дорогостоящих активов в виде земельного участка с объектом незавершенного строительства.

Более того, ФИО2, согласно условиям договора, уведомил нового участника Общества ФИО9 как о финансовом состоянии Общества, так и о том, что, на дату совершения сделки по купле-продаже доле в уставном капитале Общества отсутствовали какие-либо активы, из чего объективно следует осведомленность ФИО2 как о самой оспариваемой сделке, так и о начале течения срока исковой давности на ее оспаривание.

Так же суд учитывает то обстоятельство, что ФИО9, как независимое не аффилированное лицо, не вступавшее в сговор с ФИО1 и ФИО13, после внесения в ЕГРЮЛ сведений о ней, как об участнике ООО «Орбита – XXI» (23 декабря 2019 года), получила весь объем корпоративных прав как лицо полностью осуществляющее корпоративный контроль над Обществом, в том числе и на оспаривание от имени корпорации сделок, имела при этом все необходимые возможности и информацию для оспаривания договора купли – продажи земельного участка от 09 августа 2019 года как по корпоративным, так и общим основаниям, однако не оспаривала и не оспаривает указанную сделку вплоть до настоящего времени.

В том числе, суд отмечает, что Общество -это юридическая абстракция, которым по факту управляют его участники, в данном случае с 23 декабря 2019 года ФИО9, которая объективно имела возможность как выявить якобы имевший место сговор, так и прекратить его, путем смены единоличного исполнительного органа.

При этом заключение оспариваемого договора купли – продажи земельного участка ФИО1 по заниженной цене с учетом принципа свободы договора само по себе не свидетельствует о наличии у контрагентов сговора при отсутствии иных указывающих на это доказательств.

Напротив, явное значительное занижение стоимости реализованного имущества, о чем указывает сам Истец, свидетельствует о том, что при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах), предыдущие участники общества (в том числе и ФИО2) могли и должны были узнать о состоявшейся сделке, и, полагая свои права нарушенными, оспорить эту сделку в установленный законом срок (Постановление АС Дальневосточного округа от 01.11.2022 г. по делу №А51-4833/2021,  Определение ВС РФ от 30.06.2023 г. №303 -ЭС22-29657).

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самих участников и Общества в целом.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьей 195 ГК РФ при этом установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 199 АПК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении настоящего иска о применении срока исковой давности заявлено ответчиком.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется Заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснил, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, в том числе когда такие требования предъявлены участником общества, исчисляется со дня, когда лицо самостоятельно либо совместно с иными лицами осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в т. ч. если непосредственно совершало данную сделку (пункт 2).

Если момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При этом изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (п. 3 Постановления № 43).

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» сказано, что в случаях, когда требование о возмещении директором убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда:

-юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении;

-либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Положения статей 8, 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Таким образом, несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884).

Из содержания определения Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 № 589-0 следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Указанный правовой подход в судебной практике признан правомерным Верховным Судом Российской Федерации (определения от 26.02.2021 № 302-ЭС20-23666 от 01.03.2021 № 301-ЭС21-73, от 29.04.2022 № 303-ЭС22-5434, от 26.05.2022 № 308-ЭС22- 692П).

Суд пришел к выводу, что материалами дела и пояснениями сторон не доказано наличие сговора между предыдущим руководителем Общества ФИО1 и ФИО3 (при неосведомленности второго участника ООО «ОРБИТА - XXI» ФИО2) на момент заключения оспариваемой сделки, соответственно лицом, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иным, чем лицо, совершившее сделку, не может выступать ФИО10 Ю, в связи с чем трех годичный срок исковой давности объективно пропущен.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов).

Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное толкование нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков новыми участниками (акционерами).

Таким образом, как минимум по состоянию на 21 ноября 2019 года ФИО2 (как и ФИО9) знали о состоявшейся 09 августа 2019 года оспариваемой сделке по продаже земельного участка, поэтому именно с 21 ноября 2019 года следует исчислять исковой срок на признание сделки недействительной по основанию ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

С момента совершения (исполнения) оспариваемой Истцом сделки до поступления 12 апреля 2023 года от Истца в Арбитражный суд Тюменской области рассматриваемого искового заявления прошло почти 5 лет.

По состоянию на 21 ноября 2022 года три года истекли, из чего следует, что Истцом на дату подачи настоящего искового заявления (на 12 апреля 2023 года) пропущен исковой срок на признание сделки как недействительной, так и ничтожной.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В связи с вышеизложенным и на основании ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме по причине пропуска срока исковой давности, о которой заявляет Ответчик.

Кроме того, суд учитывает и то, что у Истца ООО «ОРБИТА - XXI», как и у его единственного участника - ФИО10, отсутствует материально-правовой интерес для оспаривания сделки.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.        

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

На основании абзаца 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствии? ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166, пункта 1 статьи 53 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Также заинтересованность в предъявлении иска характеризуется реальностью судебной защиты, то есть возможностью восстановления прав и законных интересов заявителя в случае реализации избранного им способа судебной защиты.

При этом избранный истцом способ защиты должен приводить к восстановлению нарушенного права.

Суд, оценивая предъявленные требования, соотносит их с природой нарушенного права и материально-правовым интересом, преследуемым истцом при обращении за судебной защитой.

Поскольку ООО «ОРБИТА -XXI»» состоит из одного участника, то подлежит установлению и оценке факт нарушения в момент совершения оспариваемых сделок прав этого участника, то есть ФИО10

Кроме того, юридическое лицо как правовая абстракция никаких собственных интересов (так как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю) не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более, чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.  То есть, нарушение прав и законных интересов юридического лица, состоящего из одного участника, по существу, сводится к нарушению прав и законных интересов этого участника.

Таким образом, при снятии «корпоративной вуали» субъектом оспаривания в настоящем деле становится лицо, не имевшее защищаемого интереса на момент совершения спорных сделок (Постановление АС Уральского округа от 15.04.2024 года по делу А07-9053/2022).

Единственный участник  и генеральный директор  «ОРБИТА-ХХI» ФИО10 не доказал юридически значимые обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего спора по существу, а именно – наличие у Общества и у него, как участника юридического лица, материально - правового интереса на оспаривание сделки, так как на дату ее совершения он не был участником Общества (более того, до момента совершения указанной сделки в обществе дважды сменился состав участников).

Исходя из представленных в материалы дела доказательств следует, что на дату подачи настоящего иска единственным участником и директором ООО  «ОРБИТА - XXI» являлся ФИО10, который стал участником Общества  07 октября 2022 года на основании заключенного между ФИО9 (в лице представителя по доверенности ФИО14) и ФИО10 нотариально удостоверенного договора купли -продажи доли уставного капитала Общества.

В соответствии условиями указанного договора ФИО10 был извещен при покупке доле уставного капитала о финансовом положении Истца, а также о совершенных Обществом сделках (п. 14 Договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ОРБИТА - XXI» от 07.10.2022 г.) из чего следует, что ФИО10 на момент приобретения 100 % доли уставного капитала «ОРБИТА - XXI» стоимостью 10 000 рублей, знал об отсутствии у Общества  актива в виде спорного земельного участка.

Информация о совершении спорной сделки была доведена до сведения ФИО10 (так как он был ознакомлен со всеми финансовыми показателями Общества согласно п.14 договора купли продажи доли уставного капитала ООО «ОРБИТА -XXI»), согласно которым на балансе Общества на момент приобретения им доли в ООО отсутствовали какие-либо активы.

ФИО10, проявив должную осмотрительность и узнав об отчуждении спорного земельного участка, мог отказаться от приобретения 100% доли в ООО «ОРБИТА- XXI» если полагал, что сделка совершена в нарушение его интересов.

Приобретение ФИО10 100% доли в Обществе «ОРБИТА- XXI»  и, соответственно, статуса единственного участника общества подразумевает его согласие с существующим положением дел в обществе, с ранее осуществляемой обществом хозяйственной деятельностью, в рамках которой заключен договор купли -продажи земельного участка (Определение Верховного Суда РФ от 02.09.2019 № 189-ПЭК19 по делу № А40-46408/2016, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.04.2019 № Ф02-850/2019 по делу N А10-3067/2017).

При указанных обстоятельствах Истец в лице директора и единственного участника Общества (ФИО10) не доказал наличие у него права на оспаривание указанной сделки, материально -правового интереса и факта нарушения его прав и законных интересов как участника ООО «ОРБИТА -XXI».

В момент совершения оспариваемой сделки все участники Общества оспариваемую сделку одобрили своими действиями, так как с 2019 года по настоящее время никто из участников Общества не заявлял о нарушении их прав и законных интересов.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что ООО «ОРБИТА -XXI» приобрело земельный участок на основании договора купли-продажи земельного участка от 15.09.2004 года за 13 841 рубль, а отчудило земельный участок за 20 000 000 рублей, следовательно, спорная сделка соответствовала интересам Общества (в лице их участников), то есть являлась экономически оправданной.

Также, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 года №76/12 по делу № А27-4626/2009, для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после.

На момент заключения оспариваемой сделки ФИО2 и ФИО3, будучи единственными бенефициарами Общества «ОРБИТА-XXI», действовали в своей воле и в своем интересе, были свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условии? договора. В том, числе никто не лишал прав и законных интересов участников Общества оспаривать указанную сделку самостоятельно без смены и установления корпоративного контроля новыми участниками Общества (ФИО9, ФИО10). Какого-либо сговора, направленного на причинение ущерба новым участникам Общества (ФИО9, ФИО10), ставшими последовательно единственными участниками и бенефициарами ООО «ОРБИТА - XXI» после совершения оспариваемой сделки, из материалов дела не усматривается.

Ссылка Истца на постановление Верховного суда России?скои? Федерации от 25.10.2022 №305-ЭС22-12747 признается судом несостоятельной, так как в отличие от обстоятельств, установленных в вышеуказанном постановлении, оспариваемая сделка заключена Обществом в лице его легитимного представителя, в условиях полной открытости, при отсутствии каких-либо признаков корпоративного конфликта между правопредшественниками, что подтверждается последовательным отчуждением участниками Общества (от Плотного и  ФИО15 к  ФИО9, от ФИО9 к ФИО10)  долей уставного капитала Общества по номинальной стоимости.

   Так же суд отклоняет доводы Истца о том, что оспариваемая сделка является мнимой. Все доводы ООО «ОРБИТА - XXI», согласно которым оспариваемая сделка является мнимой, не соответствуют действительности и противоречат фактическим обстоятельствам дела, а также имеющимся в деле доказательствам.

   В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

   Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки:

   -отсутствие намерении? сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

   Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствии? и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерении? ее исполнять либо требовать ее исполнения, ее исполнение оформляется документально лишь для вида.

   В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствии?, которые наступают при совершении данной сделки.

   В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положении? раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление № 25) разъяснено, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

   Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия.

   Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

   Из анализа действий управленческого состава Общества и участников ООО «ОРБИТА XXI» (ФИО2 и ФИО3) которые, как на дату совершения сделки, так и после, не оспаривали выбытие спорного земельного участка из владения юридического лица, а в последствии, после отчуждения предмета настоящего спора, продали доли уставного капитала Общества ФИО9  за номинальную стоимость 5 000 рублей, следует, что своими действиями участники Общества не только одобрили совершение указанной сделки, но и выразили свое волеизъявление на совершение спорной сделки.

   Более того, Покупатель (Ответчик – ООО «Луч – 16») с момента приобретения спорного земельного участка отразил данную операцию в бухгалтерском учете, поставив объект недвижимости на баланс Общества, что подтверждается бухгалтерскими балансами за период с 2019 по 2024 год.

   Также, начиная с 2019 года по настоящее время, Ответчик несет бремя содержания спорного земельного участка, что подтверждается справкой об оплате налогов и сборов от 11.02.2025 года и платежными поручениями №3 от 18.03.2024 г., №5 от 10.04.2024 г., №10 от 04.07.2024 г., №12 от 24.10.2024 г., №2 от 11.02.2025 г.

Согласно части 1 ст. 168 АК РФ вопросы, разрешаемые при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с п.3 постановления Пленума Верховного Суда РФ «О судебном решении» указывается, что решение является обоснованным, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требования закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Решение будет обоснованным, если суд каждый юридический факт по делу установит в точном соответствии с действительностью. Вывод суда о наличии или отсутствии того или иного факта будет истинным, если он основан на имеющихся в деле доказательствах при условии, что эти доказательства доброкачественны (в том числе допустимые и относимые), их достаточно для того, чтобы сделать правильный вывод, и они правильно оценены судом.

Оценив вышеприведенные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличия порока оспариваемой сделки (мнимость), материально -правового интереса, а также оснований для применения пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда России?скои? Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно которому в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другои? сторонои? сделки, срок исковои? давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.


 Судья


Вебер Л.Е.