Постановление от 8 декабря 2017 г. по делу № А51-17267/2017

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-17267/2017
г. Владивосток
08 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления оглашена 06 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.С. Шевченко,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-8654/2017

на определение от 08.11.2017 судьи В.В. Краснова

о приостановлении производства

по делу № А51-17267/2017 Арбитражного суда Приморского края

по иску (заявлению) Цзилиньской деревообрабатывающей компании «Мейлай Чжунсинь, ЛТД»

к ФИО2,

третьи лица: закрытое акционерное общество «Лес Экспорт», акционерное общество «ВТБ Регистратор»,

об исключении акционера из общества,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 10.09.2015 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката; Яшина А.Н., в порядке передоверия по доверенности 25АА 1775888 от 29.08.2016 сроком действия до 09.09.2018, паспорт;

от закрытого акционерного общества «Лес Экспорт»: ФИО4, по доверенности от 17.05.2016 сроком действия на 5 лет, удостоверение адвоката;

от акционерного общества «ВТБ Регистратор»: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Цзилиньская деревообрабатывающая компания «Мейлай Чжунсинь, ЛТД» (далее по тексту – истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – ответчик) об исключении акционера из общества с выплатой действительной стоимости акций.

Судом первой инстанции, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Лес Экспорт» (далее по тексту – ЗАО «Лес Экспорт»), акционерное общество «ВТБ Регистратор» (далее по тексту – АО «ВТБ Регистратор»).

В суде первой инстанции ЗАО «Лес Экспорт» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу № А51-17267/2017 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-24573/2016.

Ответчик также заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Приморского края по делам № А51-1876/2017 и № А51-14648/2017.

Определением от 08.11.2017 Арбитражный суд Приморского края производство по настоящему делу приостановил до разрешения дела №А51-24573/2016, рассматриваемого Арбитражным судом Приморского края.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей позиции апеллянт полагает, что в случае установления в деле №А51-24573/2016 незаконных действий держателя реестра акционеров (регистратора), а не акционера, такие обстоятельства не имеют значения и не способны повлиять на спор об исключении акционера из общества. Отмечает, что в предмет доказывания по настоящему делу входят недобросовестные действия или бездействия акционера, причиняющие вред обществу, следовательно, ненадлежащие действия по осуществлению операции в реестре акционеров не являются предметом настоящего дела, поскольку такие действия не являются действиями акционера, приобретшего акции, которого имеет намерение исключить из общества другой участник этого общества. Считает, что результат рассмотрения иска в рамках дела №А51-24573/2016 не связан юридически значимыми обстоятельствами с исковым заявлением по настоящему делу настолько, что делает невозможным его рассмотрение по существу.

В канцелярию суда от ЗАО «Лес Экспорт» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. В своем отзыве ЗАО «Лес Экспорт» считает, что обжалуемый законный акт вынесен законно и обоснованно.

В судебное заседание апелляционной инстанции истец и АО «ВТБ Регистратор» явку представителей не обеспечили, о времени месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с правилами пункта 5 статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО «Лес Экспорт» на доводы апелляционной жалобы возражал.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях если названным Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

В пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ указано, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. При этом производство по делу в указанном случае приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (часть 1 статьи 145 АПК РФ).

Обязательным условием приостановления производства по делу по пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является объективная невозможность разрешения данного дела до рассмотрения спора по иному делу. Такая невозможность означает, что, если производство по настоящему делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречивых судебных актов.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 24.06.2008 № 18167/07 указано, что приведенная норма процессуального права направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным (пересекающимся) предметом доказывания.

Названные выше нормы процессуального права связывают, как это следует из их содержания, обязательное приостановление производства по делу с двумя обстоятельствами: наличие другого дела в суде и наличие правовой зависимости между делами.

Под невозможностью рассмотрения дела, о которой говорится в пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, необходимо понимать взаимную связь судебных дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

К таким обстоятельствам могут относиться обстоятельства, имеющие значение для дела и положенные в основу исковых требований или возражений, легитимация лиц, участвующих в деле. Обстоятельства, устанавливаемые и исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Такие обстоятельства, как правило, имеют преюдициальное значение по вопросам о фактах, устанавливаемых судом по отношению к участникам арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что в рамках дела №А51-24573/2016 ФИО5, акционер ЗАО «Лес Экспорт», просит признать незаконными действия ЗАО «Лес Экспорт» по осуществлению операции №52 от 16.11.2009 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Лес Экспорт» о переводе 4 акций с лицевого счета ФИО5 на лицевой счет ФИО2

В рамках настоящего дела истец обратился суд с исковым заявлением к ФИО2 об исключении последнего из ЗАО «Лес Экспорт» ссылаясь на неправомерность внесения сведений об акционере в реестр в связи с его незаконными действиями, что является одним из оснований исковых требвоаний.

Таким образом, если незаконные действия изначально повлекли приобретение статуса акционера, то вопрос о законности приобретения такого статуса подлежит установлению в рамках настоящего дела.

В связи с этим обстоятельством, подлежащим доказыванию по настоящему делу, является факт обоснованности внесения записи в реестр акционеров ЗАО «Лес Экспорт» записи №52 от 16.11.209 в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Лес Экспорт» о переводе 4 акций с лицевого счета ФИО5 на лицевой счет ФИО2

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отметил, что судебный акт по делу № А51-24573/2016 может повлиять на выводы суда по настоящему делу, в связи с чем настоящее дело № А51-17267/2017 не может быть рассмотрено по существу до разрешения дела № А51-24573/2016 и должно быть приостановлено.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правильно указал, что выяснение вопроса о правомерности внесения ФИО2 в реестр акционеров ЗАО «Лес Экспорт» является первоочередным, нежели вопрос о переводе прав и обязанностей акционера по последующим договорам купли-продажи акций, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Приморского края по делам № А51-1876/2017 и № А51-14648/2017.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение суда о приостановлении производства по делу.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 08.11.2017 по делу №А51-17267/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.С. Шевченко

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына