Решение от 31 августа 2023 г. по делу № А11-2755/2022

"31" августа 2023 года Дело № А11-2755/2022


Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2023.
Решение в полном объеме изготовлено 31.08.2023.


Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Ковровская энерготепловая компания", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

к 1. Акционерному обществу "ЭнергоСервис", <...>, этаж 2, пом. 12; ОГРН <***>, ИНН <***>,

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,


при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 30.12.2021 № 01/22 сроком действия по 31.12.2022; диплом), ФИО3 (доверенность от 22.10.2021 № 16/21 сроком действия по 31.12.2022; диплом),

от первого ответчика: ФИО4 (доверенность от 29.12.2021 № 24-08 сроком действия по 31.12.2022; диплом),

от второго ответчика: представитель не явился (извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания),


установил.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Ковровская энерготепловая компания", Владимирская область, г. Ковров (далее – ООО "КЭТК"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, акционерному обществу "ЭнергоСервис", г. Владимир (далее - АО "ЭнергоСервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания", Владимирская область, г. Ковров (далее - ООО "Теплосетевая компания"), о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.04.2021 № 1 к договору аренды от 01.01.2019 № 01-01/19-ТСК, заключенного между ООО "КЭТК", АО "ЭнергоСервис", ООО "Теплосетевая компания", и применении последствий его недействительности.

Представитель истца в судебном заседании 18.08.2022 уточнил истца по настоящему делу, указав, что истцом является общество с ограниченной ответственностью "Ковровская энерготепловая компания", Владимирская область, г. Ковров, в лице представителя, члена Совета директоров ООО "КЭТК" ФИО2 (пояснение № 1 от 17.08.2022).

Истец заявлением от17.08.2022, уточняя исковое заявление, просил суд:

- признать недействительным дополнительное соглашение от 30.04.2021 № 1 к договору аренды от 01.01.2019 № 01-01/19-ТСК, заключенного между ООО "КЭТК" (новым арендатором), АО "ЭнергоСервис" (арендодатедем), ООО "Теплосетевая компания" (первоначальным арендатором),

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние, обязать ООО "КЭТК" вернуть, а ООО "Теплосетевая компания" принять имущество, переданное по дополнительному соглашению от 30.04.2021 № 1 к договору аренды от 01.01.2019 № 01-01/19-ТСК, указанное в приложении № 1 к договору аренды.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Таким образом, иск подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Первый ответчик, АО "ЭнергоСервис", в отзыве на иск от 01.06.2022, дополнениях к отзыву иск не признал, указав, что с момента заключения дополнительного соглашения от 30.04.2021 ООО "КЭТК" ежемесячно, согласно пункту 2.2 договора, добросовестно исполняет обязательства путем оплаты аренды за имущество. В связи с этим следует применить нормы пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (эстоппель).

Второй ответчик, ООО "Теплосетевая компания", в отзыве на иск от 02.06.2022 считает исковые требования обоснованными, указывая на совершение сделки в отсутствие надлежащего одобрения органами управления ООО "КЭТК", о чем стороны сделки не могли не знать.

Второй ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителя истца и первого ответчика, арбитражный суд установил следующее.

30.04.2021 между АО "ЭнергоСервис" (арендодатель), ООО "Теплосетевая компания" (первоначальный арендатор) и ООО "КЭТК" (новый арендатор) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 № 01-01/19-ТСК (далее - дополнительное соглашение), в соответствии с условиями которого ООО "КЭТК" с 01 мая 2021 года приняло имущество в возмездное срочное пользование, осуществляет его эксплуатацию и производит оплату арендной платы.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения к новому арендатору (ООО "КЭТК") переходят все права и обязанности первоначального арендатора (ООО "Теплосетевая компания") с 01.05.2021.

Срок действия договора от 01.01.2019 № 01-01/19-ТСК установлен с 01.01.2019 по 31.12.2023 (пять лет). Ежемесячная стоимость арендной платы по договору составляет 988 756 руб.

Истец сообщил, что в связи с заключением тремя сторонами дополнительного соглашения о перемене лиц в обязательстве к ООО "КЭТК" также перешла задолженность ООО "Теплосетевая компания" по арендной плате за период с апреля 2020 года по апрель 2021 года (тринадцать месяцев) в размере 12 853 828 руб. Таким образом, сумма сделки (периодических платежей) для ООО "КЭТК" составила 44 494 020 руб. = 12 853 828 руб. (988 756 руб. х 13 месяцев, арендная плата за апрель 2020 г. - апрель 2021 г.) + 31 640 192 руб. (988 756 руб. х 32 месяца, арендная плата за май 2021 г. - декабрь 2023 г.).

По сведениям истца, согласно бухгалтерскому балансу ООО "КЭТК" на 31.12.2020 (последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки) балансовая стоимость активов ООО "КЭТК" составляла 148 322 000 руб. Соответственно размер оспариваемой сделки для ООО "КЭТК" составлял 44 494 020 руб. / 148 322 000 руб. = 29,99%, то есть дополнительное соглашение являлось крупной сделкой для общества (превышала 25%).

В соответствии с подпунктом 7 пункта 15.4 устава ООО "КЭТК" одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, отнесено к компетенции Совета директоров ООО "КЭТК".

Истец указал, что решение Совета директоров ООО "КЭТК" о согласовании оспариваемого дополнительного соглашения не принималось.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

01.01.2019 между АО "ЭнергоСервис" (арендодатель) и ООО "ТСК" (арендатор) заключен договор № 01-01/19 аренды объектов теплоснабжения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) движимое и недвижимое имущество, являющееся собственностью арендодателя, в целях осуществления уставной деятельности арендатора; перечень и конкретные характеристики имущества, а также правоустанавливающие документы указываются в приложении № 1 к договору (пункт 1.1 договора).

30.04.2021 между АО "ЭнергоСервис" (арендодатель), ООО "ТСК" (первоначальный арендатор) и ООО "КЭТК" (новый арендатор) заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с пунктом 1 которого стороны пришли к соглашению о замене первоначального арендатора по договору на нового арендатора.

К новому арендатору переходят все права и обязанности первоначального арендатора по договору с 01.05.2021 (пункт 2 соглашения).

Дополнительное соглашение от 30.04.2021 зарегистрировано в Управлении Росреестра по Владимирской области 25.06.2021.

Во исполнение условий дополнительного соглашения между ООО "ТСК" и ООО "КЭТК" подписан акт приема-передачи имущества.

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из толкования статей 384, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не установлено соглашением о передаче прав и обязанностей по договору лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они существовали в момент передачи. С момента перенайма ответственным по договору аренды перед арендодателем становится новый арендатор.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации передача обязательства должником осуществляется на основании соглашения о переводе долга с новым должником.

В силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Например, по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из указанного следует, что если соглашением о передаче договора не предусмотрено иное, то к третьему лицу переходят все права и обязанности первоначального должника по договору в целом, в том числе и те обязанности, которые существовали до вступления в договор данного третьего лица.

При этом стороны соглашения не были лишены возможности установить, что к новому арендатору переходит обязанность по оплате только арендной платы, возникшей с даты подписания соглашения от 30.04.2021 № 1, то есть предусмотреть иные правовые последствия заключения соглашения о перенайме.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2022 по делу № А11-8982/2020, в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нуждаются вновь в доказывании.

Указанным определением произведена замена ООО "Теплосетевая компания" на правопреемника – ООО "КЭТК".

Всего задолженность ООО "КЭТК" перед АО "ЭнергоСервис" по состоянию на 01.05.2021 составила 12 853 828 руб..

В силу статьи 173.1 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров или его участника.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако заявитель (истец) не представил доказательств осведомленности АО "ЭнергоСервис" и ООО "Теплосетевая компания" (других участников сделки) о том, что дополнительное соглашение от 30.04.2021 № 1 являлось для ООО "КЭТК" крупной сделкой и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка представителя ООО "КЭТК", члена Совета директоров ООО "КЭТК" ФИО2 в заявлении № 4 по делу от 23.05.2023 на пояснения представителя АО "ЭнергоСервис" ФИО4 и ООО "Теплосетевая компания" ФИО5, данных в судебном заседании 28.03.2023, неосновательна, так как они не свидетельствуют о том, что другим сторонам соглашения № 1 было известно, что названное соглашение являлось для ООО "КЭТК" крупной сделкой; из самих пояснений следует, что им было известно о наличии задолженности на 01.05.2021.

Кроме того, представитель ООО "КЭТК" член Совета директоров ООО "КЭТК" ФИО2 в пояснении № 3 по делу от 15.12.2022 указал, что он участвовал в переговорах по заключению оспариваемого дополнительного соглашения, визировал оспариваемое дополнительное соглашение и давал свидетельские показания в арбитражных делах о процессуальном правопреемстве, осуществленном на основании оспариваемого дополнительного соглашения и сообщал суду, что по договоренности сторон задолженность первоначального арендатора ООО "Теплосетевая компания", образовавшаяся до 01.05.2021, в размере 12 853 828 руб. не должна была перейти к новому арендатору, ООО "КЭТК", и если бы стороны исполняли сделку на таких условиях, то она бы не превысила значение в 25% и не являлась бы крупной.

На основании изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья М. Ю. Кочешкова