Решение от 18 января 2021 г. по делу № А13-10210/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-10210/2020
город Вологда
18 января 2021 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Паниной И.Ю. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чухломиной Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Аудит», ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аудит» ФИО1 о продлении срока ликвидации юридического лица,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция ФНС России №11 по Вологодской области (далее – Инспекция), акционерное общество коммерческий банк «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,

при участии от истца – Галушка А.О., представитель общества с ограниченной ответственностью «Аудит» по доверенности от 01.09.2020; от третьего лица – ФИО2, представитель Межрайонной инспекции ФНС России №11 по Вологодской области от 11.01.2021,



у с т а н о в и л:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Аудит» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 160000, <...>; далее – Общество) ФИО1 (далее ФИО1, ликвидатор) 05.08.2020 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением о продлении срока ликвидации юридического лица.

Определением от 11 августа 2020 года исковое заявление ликвидатора принято к производству, назначена дата предварительного судебного заседания; в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в случае если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явятся в предварительное судебное заседание и не заявят возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, определено, что суд завершит предварительное судебное заседание и дело будет рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции по существу 15 сентября 2020 года в 09 часов 40 минут; к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС России №11 по Вологодской области (далее – Инспекция), акционерное общество коммерческий банк «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк).

Определением суда от 15 сентября 2020 года предварительное судебное заседание отложено в связи с необходимостью надлежащего извещения лица, участвующего в деле.

Протокольным определением суда от 15 октября 2020 года к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением суда от 22 октября 2020 года к участию в деле в порядке статьи 46 АПК РФ в качестве соистца привлечено Общество; на основании статьи 49 АПК РФ принято уточнение требований; в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ предварительное судебное разбирательство завершено, дело назначено к судебному разбирательству.

Определением суда от 16 ноября 2020 года судебное заседание отложено в порядке абзаца второго части 5 статьи 158 АПК РФ.

Банк в своём отзыве возражал против удовлетворения требований по изложенным в нём доводам.

В судебном заседании представитель Общества поддержал исковые требования по приведённым в заявлении доводам с учётом уточнения; просил продлить срок ликвидации Общества на шесть месяцев с момента вынесения судом решения.

Представитель Инспекции поддержал доводы, изложенные в отзыве (л.д. 23-25).

Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания, своих представителей в суд не направил. В связи с этим дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ по состоявшейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что единственным участником Общества, ФИО1, принято решение от 05.10.2018 о ликвидации Общества; конкретный срок проведения ликвидационных процедур не установлен (в решении имеется отсылка об определении срока в соответствии со статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); ликвидатором назначен ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 №43 (708) от 31.10.2018 и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 17.10.2018 (государственный регистрационный номер записи 2183525547753).

Поскольку в установленный судом срок ликвидация юридического лица не завершена, ликвидатор обратился с иском в суд о продлении срока ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Кодекса, пункты 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Порядок ликвидации юридического лица определён статьей 63 ГК РФ.

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона об ООО срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлён в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества, возможно, не ранее чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

На дату подачи настоящего искового заявления в суд, годичный срок, установленный законом, истёк 05.10.2019 – дата принятия решения о добровольной ликвидации, кроме того, истёк и шестимесячный период, на который в соответствии с законом процедура добровольной ликвидации Общества могла быть продлена судом (05.04.2020).

Из системного истолкования положений статьи 57 Закона об ООО следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке - полтора года, после чего ликвидация считается прекращённой в связи с истечением её срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Соответственно, продление срока ликвидации на шесть месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, а не с дня вынесения соответствующего судебного акта.

Таким образом, срок ликвидации Общества с учётом продления допустим до 05.04.2020.

В суд с заявлением о продлении срока ликвидации Общество обратилось 05.08.2020 (л.д. 16), также после истечения срока установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об ООО.

При этом, исходя из смысла положений указанной нормы Закона об ООО, следует, что Общество должно своевременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определённости правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Таким образом, учитывая, что законом предусмотрена возможность проведения ликвидационных процедур в срок, не превышающий полтора года, требования о продлении срока ликвидации на шесть месяцев с даты вынесения решения по настоящему делу удовлетворению не подлежит.

Довод о возможности применения к рассматриваемым правоотношениям по аналогии закона положений пункта 2 статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», позволяющим неоднократное продление срока конкурсного производства, основан на ошибочном толковании норм материального права.

По смыслу статьи 6 ГК РФ под аналогией закона понимается решение конкретной ситуации путём применения нормы закона, регулирующей сходные отношения.

Для применения аналогии закона должны одновременно соблюдаться следующие условия: отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай (если обычай является источником права для этого вида отношений) (то есть имеется пробел в праве); имеется законодательство, регулирующее сходные отношения и применение аналогии закона не противоречит существу отношений.

Несоблюдение хотя бы одного из указанных условий влечёт невозможность применения аналогии закона.

В рассматриваемом случае спорные правоотношения прямо урегулированы специальным законом (статья 57 Закона об ООО).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина в сумме 6 000 рублей 00 копеек уплачена по квитанции №778 от 04.08.2020.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ).

Судебные акты по настоящему делу в порядке статьи 122 АПК РФ будут направлены лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения (статья 186 АПК РФ).

Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы настоящего определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л :

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Аудит», ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аудит» ФИО1 о продлении срока ликвидации юридического лица оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья И.Ю. Панина