Решение от 11 октября 2022 г. по делу № А65-12781/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Казань

Дело №А65-12781/2022


Дата принятия решения в полном объеме 11 октября 2022 года

Дата оглашения резолютивной части решения 04 октября 2022 года


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Кириллова А.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шитовой В.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Акционерного общества "Банк ДОМ.РФ", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Ликвидатору Акционерное общество "Промышленные активы", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными результаты проведенных торгов по продаже имущества АО «Промышленные активы»: пакета акций ПАО «ТМЗ», Земельного участка, кадастровый № 16:39:000000:566, площадью 47602 кв.м., и Земельного участка кадастровый №16:39:000000:567, площадью 231653 кв.м., расположенные по адресу: РФ, РТ, г. Набережные Челны, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинокое сельское поселение с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц – ПАО «КАМАЗ» и АО «Промышленные активы», с участием: от заявителя – ФИО1 по доверенности от 25.03.2022г., диплом, от ответчика – не явился, извещен, от третьих лиц: АО «Промышленные активы» – ФИО2 по доверенности от 23.05.2022г., 12.07.2022г., диплом, от ПАО «КАМАЗ» и от ПАО «ТМ» – не явились, извещены,

установил:

Заявитель - Акционерное общество "Банк ДОМ.РФ", г.Москва - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику - Ликвидатору Акционерное общество "Промышленные активы",г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными результаты проведенных торгов по продаже имущества АО «Промышленные активы»: пакета акций ПАО «ТМЗ», Земельного участка, кадастровый № 16:39:000000:566, площадью 47602 кв.м., и Земельного участка кадастровый №16:39:000000:567, площадью 231653 кв.м., расположенные по адресу: РФ, РТ, г. Набережные Челны, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинокое сельское поселение.

Со стороны заявителя поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика – ПАО «КАМАЗ».

Судом данное ходатайство было удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве второго ответчика - ПАО «КАМАЗ».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчиков, к участию в деле привлечено ПАО «ТМЗ».

В судебном заседании истец иск поддержал. На вопрос суда о представлении доказательств намерений участвовать в оспариваемых торгах представитель истца указал на заявленные исковые требования.

Ответчики с исковыми требованиями не согласились.

Как установлено судом 02.12.2021 на внеочередном общем собрании акционеров АО «Промышленные активы» большинством количества голосов ПАО «КАМАЗ» принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Промышленные активы» (далее – «Положение о продаже имущества АО «Промышленные активы», «Положение»).

Торги проводились на электронной торговой площадке в соответствии с правилами торговой площадки опубликованными в открытом доступе на сайте в сети Интернет http://help.tender.pro/book.pdf в форме закрытого тендера, предусмотренного ст.79-81 правил с указанием на то, что заключение договора в соответствии с данной процедурой не является участием в торгах в соответствии со ст.447-449 ГК РФ или конкурсе в соответствии с 1057-1061 ГК, РФ.

Таким образом, заключение договоров путем участия в тендере являлось формой заключения письменного договоров купли-продажи земельных участков и ценных бумаг в соответствии с ГК РФ не являющейся публичными торгами.

13.12.2021 на ЭЦП Tender Pro опубликовано сообщение о проведении 1-ого этапа торгов по продаже Пакета акций «ПАО «ТМ». Прием заявок до 20.12.2021

23.12.2021 на ЭЦП Tender Pro опубликовано сообщение о проведении 2-ого этапа торгов (закрытого) по продаже Пакета акций «ПАО «ТМ». Прием заявок до 29.12.2021.

В соответствии с Протоколом подведения итогов по результатам торгов по продаже Пакета акций ПАО «ТМЗ» победителем стал ПАО «КАМАЗ».

14.12.2021 на ЭЦП Tender Pro опубликовано сообщение о проведении 1-ого этапа торгов по продаже: Земельного участка, кадастровый № 16:39:000000:566, площадью 47602 кв.м., и Земельного участка кадастровый №16:39:000000:567, площадью 231653 кв.м., расположенные по адресу: РФ, РТ, г. Набережные Челны, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение. Прием заявок до 21.12.2021.

22.12.2021 г. на ЭЦП Tender Pro опубликовано сообщение о проведении 2-ого этапа торгов (закрытого) по продаже: Земельный участок кадастровый № 16:39:000000:566, площадью 47602 кв.м., Земельный участок кадастровый №16:39:000000:567, площадью 231653 кв.м., расположенные по адресу: РФ, РТ, г. Набережные Челны, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение. Прием заявок до 29.12.2021.

В соответствии с Протоколом подведения итогов по результатам торгов по продаже земельных участков победителем является ПАО «КАМАЗ».

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании недействительными торгов и заключенных на основании них договоров по продаже Земельных участков кадастровый № 16:39:000000:566, площадью 47602 кв.м., Земельный участок кадастровый №16:39:000000:567, площадью 231653 кв.м., расположенные по адресу: РФ, РТ, г. Набережные Челны, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение и Пакета акций «ПАО «ТМ».

Исследовав доводы сторон и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи суд в иске отказал на основании нижеследующего.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах. Заявитель не обосновал, каким образом признание недействительным, исполняемого сторонами на момент рассмотрения спора, может реально восстановить права Истца.

Истец не доказал факт нарушения и наличие у него права подлежащего правовой защите в соответствии со ст.167 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ само по себе участие в открытых публичных торгах в качестве покупателя, лица которое согласно ст. 9 Федерального закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ отвечает признакам входит в группу лиц с лицом, имущество которого является предметом договора, не является основанием для признания договора недействительными.

Доказательств нарушения антимонопольного законодательства в виде действий ответчиков в качестве единого хозяйствующего субъекта, что привело бы к отсутствию состязательности и неблагоприятному воздействию на конкуренцию не имеется, поскольку объявление о конкурсном отборе было сделано в соответствии с законом.

Прямого запрета на реализацию имущества путем в участия в конкурсном отборе процедурах между участниками группы лиц не имеется. Данная позиция подтверждается судебной практикой в Определении ВАС РФ от 25.10.2010 г. № ВАС-13951/10 по делу № А32-19496/2009-68/318 «...Суд указал, что нормы действующего законодательства и Федерального закона "О защите конкуренции" не содержат запрета на участие в открытом аукционе аффилированных лиц, а сам по себе факт участия в открытом аукционе таких лиц не может быть рассмотрен как действия организаторов торгов, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции…».

Не подтверждено доказательствами и ущемление прав заявителя как участника рынка, охраняемого законом интереса заинтересованного лица в таком признании и применении последствий, в частности, имеется ли фактическая возможность для восстановления прав истца, например, могло ли данное лицо стать победителем при отсутствии нарушений проведения процедуры, конкурентной закупки исходя из всей совокупности условий торгов (статьи 166, 449 Гражданского кодекса, статья 17 Закона).

Истец заявок на участии в торгах не подавал, каких-либо действий по подаче заявок не предпринимал. Зная о предстоящих торгах на основании принятого с его участием Положения о продаже, истец ожидал окончания торговых процедур и заключения договора, после чего обратился с иском о признании торгов, ссылаясь на незаконность о Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Промышленные активы» от 02.12.2021.

Суд критически оценивает доводы истца о подтверждении реальности намерений участия Истца в торговых процедурах самим фактом подачи рассматриваемого искового заявления, поскольку доводы сторон подлежат подтверждению относимыми и допустимыми доказательствами. Действий по доказыванию истец не предпринял, а утверждение не может служить доказательством самому себе.

Исследовав обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что истец в рассматриваемых обстоятельствах не мог стать победителем, поскольку заявки не подавал и действий по ее подготовке не совершал.

Довод о том, что в соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 4 марта 2021 г. N 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства» иные торги, проведенные с нарушением положений, установленных законом, к сфере антимонопольного контроля по правилам статьи 17 Закона не относятся, что не исключает предъявление заинтересованными лицами исков о признании таких торгов и сделок, заключенных по их результатам, недействительными и о применении последствий недействительности является верным, но не достаточным для удовлетворения иска, поскольку не означает, что подобные требования подлежат удовлетворению в отсутствие доказательств нарушения законодательства и в отсутствие нарушенного интереса.

Доводы со ссылкой на пункт 43 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 4 марта 2021 г.N 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства» исследованы судом и суд пришел к выводу о том, что нарушения статьи 17 Закона, в том числе, что совершенное действие (бездействие) привело или может привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции не доказано представленными по делу доказательствами.

Довод о том, что информация о проводимом аукционе в нарушение ст. 448 ГК РФ оказалась недоступной для лиц, потенциально заинтересованных в приобретении реализуемого имущества, что существенно повлияло на результат аукциона» отводится судом, поскольку истцом не доказано обязанности ликвидатора проведения публичных торгов или публичного конкурса в порядке предусмотренном ст.447-449 ГК РФ. При этом утверждение Истца не соответствует действительным обстоятельствам дела, так как участие в конкурсном отборе было доступно 291 287 участникам.

Как указано на сайте ЭТП «Тендер Про» в момент активации открытого конкурса зарегистрированным пользователям, имеющим товары данной группы в своих прайс-листах/списках на закупку, автоматически высылается по электронной почте уведомление об открытии конкурса.

Таким образом, лица, заинтересованные в покупке имущества и готовые приобрести, должны были, совершить действия по приобретению имущества. Торговая площадка является действующей, на ней принимает участие в торговых процедурах большое количество участников. У заинтересованных лиц (потенциальных покупателей) имелось достаточно времени для реализации своих прав по приобретению имущества, выставленного на торги.

Доводы о том, что организатором торгов являлся ликвидатор, а не третье лицо исследованы и отводятся как не основанные на законе и не влияющие на правовую оценку предмета спора.

Доводы заявителя о том, что п.3.9 Положения о продаже имущества содержит сокращенный срок для опубликования сведений о продаже имущества по сравнению с тем как это установлено в ст.449 ГК РФ отводятся судом, поскольку при добровольной ликвидации акционерного общества законом не установлено обязательное проведение публичных торов установлено лишь в случае, предусмотренном п.4 ст.63 ГК РФ если денежных средств ликвидируемого предприятия не достаточно для расчетов с кредиторами.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). Доказательств недостаточности денежных средств для расчетов с кредиторами в материалы дела не представлено.

В извещениях о продаже имущества было указано, что проводимая процедура является конкурсным отбором и при этом не является конкурсом или аукционом, регулируемым ст.447-449 ГК РФ, и не является публичным конкурсом, регулируемым ст.1057-1061 ГК РФ.

Доводы ответчика о недобросовестности истца исследованы и признаны не подтвержденными имеющимися в деле доказательствами, поскольку подача в суд иска по общему правилу является свидетельством добросовестности.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок, а также в кассационном и надзорном порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья А.Е. Кириллов