Решение от 30 августа 2021 г. по делу № А60-25336/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-25336/2021
30 августа 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Курбатовой А.А. рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "НАФТА ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО1, далее – ответчик,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКТ-ПОСТАВКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ "БЕЛМЕТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств в сумме 11 272 258 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №3/2020 от 27.08.2020;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 11.03.2021 (путем участия в судебном заседании онлайн);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании убытков в сумме 11 272 258 руб. 00 коп. Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 79 361 руб. 00 коп.

Определением от 01.06.2021 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчиком даны пояснения по материалам дела.

Суд счел необходимым в порядке ст. 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКТ-ПОСТАВКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ "БЕЛМЕТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением от 19.07.2021 судебное заседание назначено на 23.08.2021.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв. Ходатайство судом рассмотрено.

От третьих лиц поступили ходатайства о приобщении к материалам дела отзывов. Ходатайства удовлетворены. Отзывы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что между ООО «НАФТА ГРУПП» (Покупатель) и ООО «Комплект-Поставка» (Поставщик) был заключён договор поставки № 01/12 от 01.12.2020 (далее - договор поставки), согласно п. 1.1 которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях договора. Условия поставки каждой партии товара, в том числе наименование товара, марка, обозначение, объем, срок поставки партии, цена, место отгрузки и иные требования к товару, определяются сторонами в спецификациях.

В рамках договора поставки № 01/12 от 01.12.2020 между ООО «Комплект-Поставка» и ООО «НАФТА ГРУПП» заключена спецификация № 1-2021 от 13.01.2021 г., по которой ООО «Комплект-Поставка» обязалось в периоде 12.03.2021 до 30.03,2021 поставить в адрес ООО «НАФТА ГРУПП» товар стоимостью 51 624 000 руб. 00 коп. до склада ООО «НАФТА ГРУПП» по адресу: <...>.

Согласно п. 3.2 договора поставки Покупатель производит оплату товара в порядке безналичного перечисления денежной суммы на расчетный счет Поставщика в течение 70 (семидесяти) календарных дней с даты поставки товара, если в спецификации не согласовано иное. Стоимость транспортных расходов включена в стоимость товара, если не предусмотрено иное.

Согласно п. 3.3 договора поставки независимо от условий подписанных Спецификаций обязательным условием предоставления Покупателю отсрочки по оплате товара является наличие действующих договоров поручительства, заключенных между Поставщиком и участниками Покупателя (конечными бенефициарами Покупателя), предусматривающих полную ответственность поручителей за исполнение Покупателем всех обязательств по настоящему договору, включая, обязательств по оплате основного долга за товар, договорных неустоек, судебных издержек. С каждым из участников (бенефициаров) Покупателя Поставщиком заключается отдельный договор поручительства.

Договор поручительства с каждым из участников Покупателя должен содержать условие о том, что обязательства поручи геля сохраняются и действуют независимо от количества и сумм Спецификаций, подписанных Сторонами по настоящему договору, поручитель несет ответственность за исполнение обязательств Покупателем по всем спецификациям, подписанным Сторонами в период действия настоящего договора, как до, так и после заключения договора поручительства.

Договор поручительства с каждым из участников Покупателя должен действовать не менее срока действия настоящего договора.

В случае: изменения состава участников (бенефициарных владельцев) Покупателя после заключения настоящего договора, договоры поручительства между Поставщиком и новыми участниками Покупателя должен быть заключены в течение 10 (десяти) календарных дней с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В указанный срок договор поручительства, предусматривающий полную ответственность поручителя - нового участника Покупателя за исполнение Покупателем всех обязательств по настоящему договору, подписанный поручителем - новым участником Покупателя, должен быть предоставлен Покупателем в адрес Поставщика для подписания.

Вслучае нарушения указанного в настоящем пункте условия товар подлежит поставке Поставщиком независимо от условий ранее согласованных Спецификаций только на условиях внесения 100 % предварительной оплаты (в том числе, по спецификациям, подписанным до даты изменения состава участников Покупателя).

На момент заключения договора поставки № 01/12 от 01 декабря 2020 г. участниками ООО «НАФТА ГРУПП» являлись ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 50 % и ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

Во исполнение пункта 3.3 договора поставки ООО «Комплект-Поставка» заключены два Договора поручительства с участниками ООО «НАФТА ГРУПП» ФИО4 и ФИО5

09февраля 2021 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НАФТА ГРУПП» была внесена запись за государственным регистрационным номером 2216600108646 о новом участнике юридического лица - ФИО1 (доля в уставном капитале - 25%, получена при разделе совместно нажитого имущества).

В связи с внесением а ЕГРЮЛ записи от 09.02.2021 за ГРН 2216600108646 о новом участнике юридического лица в адрес ООО «НАФТА ГРУПП» поступило требование ООО «Комплект-Поставка» о заключений договора поручительетвй к договору поставки № 01/12 от 01 декабря 2020 г., между ООО «Комплект-Поставка» и ФИО1 либо внесении предварительной оплаты за товар, согласованный спецификацией Ш 1 -2021 от 13.01.2021.

ООО «Комплект-Поставка» выразило готовность осуществить поставку товара в адрес ООО «НАФТА ГТУПП» во исполнение спецификации № 1-2021 от 13.01.2021 г. при условии соблюдения ООО «НАФТА ГРУПП» требований TL 3.3 договора поставки № 01/12 от 01 декабря 2020 г.

ООО «Комплект-Поставка» сообщило, что в случае не заключения договора поручительства к договору поставки Ш 01/12 от 01 декабря 2020 г. между ООО «Комплект-Поставка» и ФИО1 ООО «Комплект-Поставка» будет вынуждено отказаться от исполнения спецификации № 14021 от 13.01.2021 г. с отнесением на ООО «НАФТА ГРУПП» суммы убытков, вызванных ненадлежащим исполнением ООО «НАФТА ГРУПП» обязательств, принятых по договору поставки №01/12 от 01 декабря 2020 г.

В связи с получением требования ООО «Комплект-Поставка» 04 марта 2021 г. ООО «НАФТА ГРУПП» в адрес ФИО1 было направлено требование исх. от 03.03.2021 № 1-т о подписании договора поручительства с ООО «Комплект-Поставка» к договору поставки № 01/12 от 01 декабря 2020 г. или внесения на расчетный счет ООО «Комплект-Поставка» за ООО «НАФТА ГРУПП» сумму предварительной оплаты по спецификации № 1-2021 от 13.01.2021 г. к договору поставки Ш 01/12 от 01 декабря 2020 г. в размере 51 624 000,00 руб.

Как указывает истец, в результате не заключения договора поручительства к договору поставки № 01/12 от 01 декабря 2020 г. между ООО «Комплект-Поставка» и ФИО1 и не внесением суммы предварительной оплаты ООО «Комплект-Поставка» отказалось от исполнения спецификации № 1-2021 от 13.01.2021 г., поставка товара по спецификации № 1-2021 от 13.01.2021 г. ООО «Комплект-Поставка» не была произведена.

Вместе с тем, спецификация № 1-2021 от 13.01.2021 г. подписана ООО «НАФТА ГРУПП» в целях исполнения обязательств перед ООО ТД «БелМет» по спецификации № 12/01/21 от 12.01.2021 г. к договору поставки № НГ-02/2/20 от «01» июля 2020 г.

Согласно спецификации № 12/01/21 от 12.01.2021 г. ООО «НАФТА ГРУПП» обязалось перед ООО ТД «БелМет» осуществить поставку товара общей стоимостью 53 104 400,00 руб. партиями в срок до 15.03.2021 г. идо 30.03.2021 г.

В связи отказом ООО «Комплект-Поставка» от спецификации № 1-2021 от 13.01.2021 г. и не выполнением ООО «НАФТА ГРУПП» в согласованный срок поставки товара в адрес ООО ТД «БелМет» по спецификации № 12/01/21 от 12.01.2021 г., ООО «НАФТА ГРУПП» получило претензию ООО ТД «БелМет» от 22.03.2021 г., согласно которой ООО ТД «БелМет» от 22.03.2021 г. отказалось от поставки товара по спецификации № 12/01/21 от 12.01.2021 г. и потребовало уплаты суммы неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 651 378.00 рублей и суммы штрафа за нарушение сроков поставки товара в размере 10 620 880.00 рублей. Общая сумма предъявленных ООО ТД «БелМет» требований составляет 11 272 258,00 рублей.

В связи с не подписанием ФИО1 договора поручительства к договору поставки № 01/12 от 01 декабря 2020 г. с ООО «КОМПЛЕКТ-ПОСТАВКА» и невнесением суммы предварительной оплаты по спецификации № 1-2021 от 13.01.2021 г. ООО «НАФТА ГРУПП» вынужденно нарушило принятые на себя обязательства перед контрагентами.

До настоящего момента ответ на требования ФИО1 не направлен, сумму убытков в пользу ООО «НАФТА ГРУПП» не уплачена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления ответчику претензии и дальнейшему обращению истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исследовав материалы дела судом установлено, что решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 28.05.2019 в единоличную собственность ФИО1 передано имущество, а также 25%доли в уставном капитале ООО «НафтаГрупп».

Ответчик подал заявление о внесении изменений в состав участников 09.02.2021.

11.03.2021 ФИО1 заявила о своем намерении выйти из общества, посредством оформления удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.

Общество указывает, что ФИО1 должна была подписать договор поручительства.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 названного Кодекса).

С учетом статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, установившей, что заключение договора в обязательном порядке возможно в случаях, предусмотренных Кодексом или иными законами

В соответствии со статьями 361, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства может быть заключен только на добровольной основе. Поэтому отказ лица от заключения не может быть расценен, как неправомерное действие.

Учитывая, что ФИО1 являлась участником Общества с 09 февраля 2021 года по 11 марта 2021 года с долей 25 % (то есть фактически несколько дней), и не совершала в отношении общества каких-либо виновных действий, принимая во внимание свободу договора, а также действие лиц в своём интересе, который не должен нарушать права иных участников гражданского оборота, суд оснований для удовлетворения иска не усматривает.

Доводы истца судом рассмотрены и отклонены, как необоснованные, не основанные на нормах действующего законодательства.

С учётом результата рассмотрения дела оснований для отнесения на ответчика судебных расходов истца не имеется (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина