Постановление от 5 сентября 2024 г. по делу № А49-13196/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда


Дело № А49-13196/2023
г. Самара
06 сентября 2024 года
11АП-11347/2024


Резолютивная часть постановления оглашена 03 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2024 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Юреево» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 июня 2024 года по делу № А49-13196/2023 (судья Павлова З.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Юреево»

к обществу с ограниченной ответственностью «АГРО ЭКО»

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг», ФИО1, Правительства Пензенской области, Прокуратуры Пензенской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО)

о внесении изменений в договоры аренды земельных участков,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 01.02.2024,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 15.01.2024,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Юреево» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АГРО ЭКО» о внесении изменений в договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 16.08.2013 № 7, установив размер арендной платы в сумме 45 207 000 руб. с НДС в год, 11 301 750 руб. с НДС в квартал, 3 767 250 руб. с НДС в месяц, и о внесении изменений в договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 22.04.2014 б/н, установив размер арендной платы в сумме 30 522 000 руб. с НДС в год, 7 630 500 руб. с НДС в квартал, 2 543 500 руб. с НДС в месяц, на основании ст. 451, п. 2 ст. 452, ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «Областной агропромышленный холдинг», ФИО1, Правительство Пензенской области, Прокуратура Пензенской области и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО).

Арбитражный суд Пензенской области решением от 13 июня 2024 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции отменить, заявленные исковые  требования истца удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца представил дополнительный документ - письмо УФМС Пензенской области от 28.08.2024.

В силу разъяснений, данных в п. 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства истца о приобщении дополнительных документов суд апелляционной инстанции отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 16.08.2013 между ОАО «Вазерское», являющимся арендодателем, и ООО «Агро Эко» - арендатором, заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 7 (том 1, л. д. 23-33).

-По условиям заключенного договора арендатору в аренду передаются земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами: 58:15:0480501:188, площадью 915 773 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:187, площадью 724 516 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:189, площадью 359 714 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:190, площадью 234 373 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:191, площадью 617 780 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0000000:226, площадью 70 540 349 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:24:0000000:565 площадью 13 456 596 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Пензенский район; 58:24:0000000:539, площадью 73 700 052 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Пензенский район; 58:18:0951002:35, площадью 160 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:36, площадью 756 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:31, площадью 80 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:951002:32, площадью 80 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:28, площадью 80 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0000000:225, площадью 31 027 300 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:960201:105, площадью 9 560 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район. Общая площадь земельных участков составляет 192 742 013 кв. м

Срок действия договора установлен с 16.08.2013 по 15.08.2062 – п. 3.1 договора.

Договор зарегистрирован в установленном порядке.

Пункт 4 договора регламентирует порядок определения и внесения арендной платы, а также ее изменения. Согласно п. 4. 5 договора размер арендной платы изменяется арендодателем в одностороннем порядке без согласования с арендатором, но не чаще 1 раза в год в случаях: изменения кадастровой стоимости земельных участков, применения или изменения размера уровня инфляции, перевода земельных участков из одной категории земель в другую, и изменения разрешенного использования земельных участков, в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Пензенской области.

Расчет арендной платы приведен в приложении № 1 к договору (том 1, л. д. 27) и составляет 3 636 217 руб. в год, и произведен исходя из кадастровой стоимости земельного участка, базовой ставки 0,3% и НДС 1,18%.

По акту приема-передачи от 16.08.2013 земельные участки переданы арендатору.

Дополнительным соглашением от 21.10.2013 к договору аренды от 16.08.2013 (том 1, л. д. 33-36) изменена площадь земельных участков с кадастровыми номерами 58:24:0000000:565 и 58:24:0000000:539 и составила 13 090 559 кв. и 72 850 065 кв. м, общая площадь земельных участков составляет 191 525 989 кв. м, а также изменен размер арендной платы на 3 613 272 руб.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2015 (том 1, л. д. 36-38) к договору аренды от 16.08.2013 изменен арендодатель: вместо ОАО «Вазерское» стало АО «Пензенский областной земельный резерв» в лице управляющей организации АО «Областной агропромышленный холдинг».

Дополнительным соглашением от 01.03.2016 (том 1, л. д. 38-40) к договору аренды от 16.08.2013 изменен предмет аренды, исключены земельные участки с кадастровыми номерами 58:24:0000000:565 и 58:24:0000000:539, общая площадь земельных участков составила 105 585 365 кв. м, определен размер арендной платы и он составил 3 680 136 руб. в год. Кроме того, пункт 4.5 договора, предусматривающий изменение арендной платы изложен в новой редакции: Размер арендной платы изменяется в одностороннем порядке без согласования с Арендатором, но не чаще одного раза в год и не более чем на величину, равную 1,5 коэффициента уровня инфляции РФ за предыдущий календарный год. Увеличение арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору, подписываемым уполномоченными представителями сторон. Отказ от подписания дополнительного соглашения к договору является основанием для расторжения договора в связи с неисполнением его условий.

Земельные участки с кадастровыми номерами 58:24:0000000:565 и 58:24:0000000:539 возвращены арендодателю по акту возврата земельных участков от 01.03.2016 (том 1, л. д. 40).

Дополнительными соглашениями от 01.03.2017, от 17.12.2018, 31.01.2018, от 01.03.2019 (том 1, л. д. 41-44) к договору аренды от 16.08.2013 изменен расчет арендной платы, изложенный в приложении № 1 к договору путем применения уровня инфляции, и соответственно изменилась арендная плата на 3 911 984 руб. 57 коп. в год с 01.04.2017, 4 616 141 руб. 76 коп. в год с 01.01.2018, 4 694 381 руб. 40 коп. в год с 01.01.2019, 4 811 740 руб. 92 коп. с 01.04.2019.

Дополнительным соглашением от 01.06.2019 (том 1, л. д. 45-46) к договору аренды от 16.08.2013 изменен предмет аренды, в аренду переданы земельные участки общей площадью 105 693 365 кв. м, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами: 58:15:0480501:188, площадью 915 773 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:187, площадью 724 516 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:189, площадью 359 714 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:190, площадью 234 373 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:191, площадью 617 780 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0000000:226, площадью 70 540 349 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:18:0951002:35, площадью 160 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:36, площадью 756 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:31, площадью 80 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:951002:32, площадью 80 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:28, площадью 80 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0000000:225, площадью 31 027 300 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:960201:105, площадью 9 560 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район, 58:18:0951002:37, площадью 108 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район. Также изменен размер арендной платы и с 01.06.2019 он составил 4 816 662 руб. 72 коп. Земельный участок с кадастровым номером 58:18:0951002:37, площадью 108 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район передан арендатору по акту от 01.06.2019 (том 1, л. д. 46).

Дополнительным соглашением от 14.01.2020 (том 1, л. д. 47) к договору аренды от 16.08.2013 изменен предмет аренды, в аренду переданы земельные участки общей площадью 73 402 065 кв. м, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами: 58:15:0480501:188, площадью 915 773 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:187, площадью 724 516 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:189, площадью 359 714 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:190, площадью 234 373 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:191, площадью 617 780 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0000000:226, площадью 70 540 349 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:18:960201:105, площадью 9 560 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район, 58:18:0951002:37, площадью 108 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район.

Указанным соглашением изменен размер арендной платы и с 14.01.2020 он составил 3 345 082 руб. 20 коп.

Земельные участки с кадастровыми номерами 58:18:0951002:35, площадью 160 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:36, площадью 756 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:31, площадью 80 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:951002:32, площадью 80 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:28, площадью 80 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0000000:225, площадью 31 027 300 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район; 58:18:0951002:37, площадью 108 000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район, возвращены арендодателю по акту от 13.01.2020 (том 1, л. д. 48).

Дополнительными соглашениями от 16.03.2020, от 01.01.2021 (том 1, л. д. 49-51) к договору аренды от 16.08.2013 изменен размер арендной платы и он составил с 01.04.2020 – 3 485 575 руб. 68 коп. в год, с 01.04.2021 – 3 611 056 руб. 44 коп. в год.

22 апреля 2014 года между ОАО «Областной агропромышленный холдинг», являющимся арендодателем, и ООО «Агро Эко» - арендатором, заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения (том 1, л. д. 53-57).

По условиям заключенного договора, арендодатель принял на себя обязательство передать арендатору во временное владение и пользование земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 49 872 585 кв. м с кадастровыми номерами: 58:15:0000000:105, площадью 38 042 487 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район и 58:15:0000000:227, площадью 11 830 098 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район, а арендатор, в свою очередь, вносить арендную плату 1 069 887 руб. в год, расчет которой приведен в приложении № 1 к договору аренды.

Договор заключен на срок с 01.05.2014 по 30.04.2063 – п. 3.1 договора и зарегистрирован в установленном порядке.

По акту приема-передачи от 22.04.2014 земельные участки переданы арендатору.

Пунктом 4.5 договора предусмотрено условие об изменении размера арендной платы, согласно которому размер арендной платы изменяется арендодателем в одностороннем порядке без согласования с арендатором, но не чаще 1 раза в год в случаях: изменения кадастровой стоимости земельных участков, применения или изменения размера уровня инфляции, перевода земельных участков из одной категории земель в другую, и изменения разрешенного использования земельных участков, в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Пензенской области.

К договору аренды от 22.04.2014 подписаны дополнительные соглашения от 05.11.2014, от 01.03.2016, от 01.03.2017, от 01.03.2018, от 30.05.2018, от 01.01.2019, от 01.03.2019, от 16.03.2020, от 01.04.2021 (том 1, л. д. 64-75), по условиям которых изменялась арендная плата, в том числе в связи с изменением уровня инфляции и на последнюю дата 01.04.2021 она составила 1 515 963 руб. 36 коп. в год. Кроме того, дополнительным соглашением от 01.03.2016 пункт 4.5 договора изложен в новой редакции: Размер арендной платы изменяется в одностороннем порядке без согласования с Арендатором, но не чаще одного раза в год и не более чем на величину, равную 1,5 коэффициента уровня инфляции РФ за предыдущий календарный год. Увеличение арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору, подписываемым уполномоченными представителями сторон. Отказ от подписания дополнительного соглашения к договору является основанием для расторжения договора в связи с неисполнением его условий.

По договору купли-продажи земельных участков от 09.12.2022 № 1 (том 4, л. д. 82-84), заключенному между АО «Областной агропромышленный холдинг» - продавцом, и ФИО1 – покупателем, последнему проданы земельные участки с кадастровыми номерами 58:15:0000000:105, площадью 38 042 487 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район и 58:15:0000000:227, площадью 11 830 098 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район, стоимостью 150 000 000 руб.

При заключении договора купли-продажи выполнены условия о преимущественном праве покупки земельных участков субъектом Российской Федерации – обращение продавца к Правительству Пензенской области и отказ последнего от покупки (том 4, л. д. 80-81).

По акту приема-передачи от 09.12.2022 (том 4, л. д. 84) покупателю – ФИО1 переданы земельные участки с кадастровыми номерами 58:15:0000000:105, площадью 38 042 487 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район и 58:15:0000000:227, площадью 11 830 098 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район.

Договор купли-продажи содержит в себе условие об имеющемся ограничении земельных участков в виде аренды у ООО «Агро Эко» - п. 1.2 договора.

По договору мены земельных участков от 09.12.2022 (том 5, л. д. 4-10), заключенному между АО «Областной агропромышленный холдинг» и ФИО1, последнему переданы земельные участки с кадастровыми номерами: 58:15:0000000:226, площадью 70 540 349 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:187, площадью 724 516 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:188, площадью 915 773 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:189, площадью 359 714 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:190, площадью 234 373 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:191, площадью 617 780 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район.

По акту приема-передачи от 09.12.2022 (том 5, л. д. 11-15) спорные земельные участки переданы ФИО1

Договор мены содержит в себе условие об имеющемся ограничении земельных участков в виде аренды у ООО «Агро Эко».

С момента государственной регистрации перехода права собственности 21.12.2022 собственником земельных участков с кадастровыми номерами: 58:15:0480501:187, площадью 724 516 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:188, площадью 915 773 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:189, площадью 359 714 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:190, площадью 234 373 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:191, площадью 617 780 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0000000:226, площадью 70 540 349 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0000000:105, площадью 38 042 487 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район и 58:15:0000000:227, площадью 11 830 098 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район, является ФИО1

Соглашениями от 20.12.2022 и от 09.01.2023 (том 4, л. д. 28-31) о замене стороны по договорам аренды земельных участков с/х назначения от 16.08.2013 № 7 и от 22.04.2022 права и обязанности арендодателя по договорам перешли к гр. ФИО1 соответственно с 20.12.2022 и с 08.01.2023.

09 февраля 2023 года между ФИО1 – продавцом, и ООО СП «Юреево» - покупателем, заключены договоры купли-продажи земельных участков № 1 и № 2 (том 1, л. <...>).

По условиям заключенных договоров истцу – покупателю, проданы земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами: 58:15:0480501:187, площадью 724 516 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:188, площадью 915 773 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:189, площадью 359 714 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:190, площадью 234 373 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0480501:191, площадью 617 780 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0000000:226, площадью 70 540 349 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район; 58:15:0000000:105, площадью 38 042 487 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район и 58:15:0000000:227, площадью 11 830 098 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Пензенская область, Лопатинский район, стоимостью 520 000 000 руб.

По актам приема-передачи от 09.02.2023 (том 1, л. <...>) истцу переданы спорные земельные участки.

При продаже спорных земельных участков ФИО1 соблюдено условие о праве преимущественной покупки субъекта Российской Федерации обращение продавца к Правительству Пензенской области и отказ последнего от покупки (том 4, л. <...>).

Кроме того, договоры купли-продажи содержат в себе сведения об имеющемся ограничении в виде аренды у ответчика спорных земельных участков, поскольку истцу была передана вся документация, в том числе и договоры аренды земельных участков.

Уведомлениями от 01.03.2023 (том 1, л. <...>) истец известил ответчика о замене арендодателя по договорам аренды земельных участков от 16.08.2013 и от 22.04.2014, а также предложил ответчику рассмотреть возможность увеличения размера арендной платы по договорам до 4 000руб. за гектар в связи с несоответствием размера рыночным условиям и с целью соблюдения баланса интересов сторон.

Поскольку ответчиком данное предложение не принято – письмо от отказе от 24.04.2023 (том 1, л. д. 21), истцом в его адрес направлены претензии с дополнительными соглашениями (том 1, л. д. 14-20) об увеличении размера арендной платы по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 16.08.2013 № 7 до 45 207 000 руб. с НДС в год, 11 301 750 руб. с НДС в квартал, 3 767 250 руб. с НДС в месяц, и по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 22.04.2014 б/н до 30 522 000 руб. с НДС в год, 7 630 500 руб. с НДС в квартал, 2 543 500 руб. с НДС в месяц.

Не подписание ответчиком дополнительных соглашений явилось основанием для обращения истца в суд с требованием о внесении изменений в договоры аренды земельных участок от 16.08.2013 № 7 и от 22.04.2014 в части установления размера арендной платы по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 16.08.2013 № 7 до 45 207 000 руб. с НДС в год, 11 301 750 руб. с НДС в квартал, 3 767 250 руб. с НДС в месяц, и по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 22.04.2014 б/н до 30 522 000 руб. с НДС в год, 7 630 500 руб. с НДС в квартал, 2 543 500 руб. с НДС в месяц, которая определена отчетами об оценке, выполненными специалистом ООО «Правовой центр судебной экспертизы» (том 2, л. д. 108-150, том 3, л. д. 1-146, том 4, л. д. 1-27). Свое требование истец обосновывает тем, что в данном случае имеются факты, которые в совокупности представляют собой существенные обстоятельства, в силу которых можно внести изменения в договоры аренды земельных участков на основании ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такими фактами, по его мнению, являются изменение сторон договора – смена государственной собственности на частную, существенное изменение стоимости сельскохозяйственной продукции и изменение курса доллара по отношению к рублю.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что смена собственника земельных участков, повышение курса валюты, увеличение стоимости сельскохозяйственной продукции, не являются основаниями для изменения договора.

Доводы заявителя о том, что основанием для внесения изменений в договоры является совокупность указанных им факторов, и что собственник лишен возможности получать за владение земельными участками справедливое встречное представление, суд апелляционной инстанции находит необоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Возможность пересмотра размера арендной платы по договорам аренды по соглашению арендатора и арендодателя предусмотрена пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса. В соответствии с данной нормой размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год (если иное не предусмотрено договором).

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно пункту 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В данном случае на момент заключения договоров аренды истец не являлся арендодателем спорных земельных участков, ими выступали АО «Областной агропромышленный холдинг» и АО «Пензенский областной земельный резерв», которые являлись собственниками земельных участков. Истец приобрел спорные земельные участки у ФИО1 по договорам купли-продажи. На момент приобретения истец был осведомлен об имеющихся ограничениях в виде аренды, условия договоров аренды ему также были известны. Таким образом, на момент приобретения земельных участков истцом они находились в частной собственности. При этом суд отметил, что и на момент заключения договоров аренды в 2013 и 2014 годах, земельные участки также находились в частной собственности.

Суд первой инстанции верно указал, что смена собственника земельных участков, не является основанием для внесения изменений в договоры аренды с использованием правового механизма, предусмотренного статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повышение курса валюты, на что указывал истец как на один из факторов существенного изменения обстоятельств, не свидетельствует о том, что изменилось соотношение имущественных интересов сторон, установленные договорами аренды. В связи с этим изменение курса иностранной валюты по отношению к рублю нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, которое является основанием для изменения договора в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанное обстоятельство подтверждается Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017) (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017).

Также не является существенным изменением обстоятельств в соответствии с положениями ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации увеличение стоимости сельскохозяйственной продукции, поскольку исходя из буквального толкования норм гражданского права, изложенных в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки. Более того, в рассматриваемых договорах аренды содержатся условия о возможном изменении размера арендной платы арендодателем исходя из уровня инфляции. Наличие такого условия свидетельствует о том, что стороны в момент заключения договора не исходили из безынфляционного развития экономики в дальнейшем.

Следовательно, инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора аренды в судебном порядке.

Кроме того, даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований: либо когда расторжение договора противоречит общественным интересам, либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Несогласие истца с размером арендной платы, которая определена условиями договоров аренды, не может свидетельствовать о существенном изменении обстоятельств, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что предыдущие собственники земельных участков – ОАО «Вазерское» и ОАО «Областной агропромышленный холдинг» были образованы как предприятия со 100 % участием казны Пензенской области правового значения в рамках рассматриваемого спора не имеет.

Совокупность указанных обстоятельств, вопреки доводам заявителя, также не свидетельствует о наличии оснований для изменений договоров.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при заключении договоров аренды земельных участков от 16.08.2013 и от 22.04.2014 в приложениях № 1 стороны согласовали методику определения размера арендной платы за земельные участки по определенной формуле, и данная методика стала условием договоров аренды о размере арендной платы. Изменения в договоры аренды в установленном законом порядке не внесены. Увеличение размера арендной платы, которого добивается истец, обусловлено не повышением базовых ставок, а изменением порядка определения арендной платы, устанавливаемой на основании отчета об оценке рыночной стоимости, что не соответствует условиям заключенных договоров.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что арендная плата, установленная договорами, не покрывает его расходов по оплате земельного налога. Материалами дела указанный довод истца не подтвержден. Из представленных истцом сведений о сумме земельного налога, которая составляет чуть более миллиона рублей, следует, что он полностью покрывается арендными платежами, размер которых в год составляет более пяти миллионов рублей.

Условиями договоров аренды от 16.08.2013 и от 22.04.2014 размер арендной платы на 2021 год определен в сумме 3 611 056 руб. 44 коп. и 1 515 963 руб. 36 коп. соответственно. Пунктом 4. 5 договоров предусмотрено увеличение размера арендной платы на величину, равную 1,5 коэффициента уровня инфляции РФ за предыдущий календарный год. Ответчик не возражает против изменения размера арендной платы с учетом указанного пункта договора.

Истцом заявлено требование о внесении изменений в договоры в части установления арендной платы по договорам аренды от 16.08.2013 и от 22.04.2014 в размере в год 45 207 000 руб. и 30 522 000 руб., что превышает установленный договорами размер арендной платы.

Содержащийся в мотивировочной части решения вывод о том, что обращение истца с рассматриваемым иском является злоупотреблением истцом своими правами, не может служить основанием для отмены решения и удовлетворения заявленных требований, поскольку, отсутствие признаков злоупотребления истцом своими правами, не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Излишне уплаченная государственная пошлина по апелляционной жалобе по платежному поручению  № 263 от 27.06.2024 в сумме 3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Юреево».

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 июня 2024 года по делу            № А49-13196/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Юреево» из федерального бюджета 3 000 руб. по платежному поручению  № 263 от 27.06.2024, как излишне оплаченные при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский


Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев


Е.А. Митина