Решение от 24 января 2017 г. по делу № А60-35036/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-35036/2016
25 января 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2017 года

Полный текст решения изготовлен 25 января 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А.Павловой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т. В. Захаровой,, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-35036/2016 по иску

Балануца Людмилы Ивановны

к ФИО2; ФИО3, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО «Аора-2000» (620100 <...>, о.ф. 64),

о признании недействительными решений,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт, ФИО4, представитель по устному ходатайству истца, паспорт, удостоверение № 3546 от 22.10.2016,

от ответчиков: ФИО5, представитель по доверенности от 10.05.2016 г., от ООО «Аора-2000»- ФИО6, представитель по доверенности от 01.12.2016, представитель ФИО2 не явился, уведомлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2; ФИО3 о восстановлении корпоративного контроля, в просительно части которого просил:

- признать недействительным Решение общего собрания ООО «Аора-2000» (ОГРН: <***>), оформленное в виде Протокола № 4 от 16.04.2014г. о переходе доли, принадлежавшей ФИО7 в размере 50 % в собственность Общества;

- признать недействительным Решение общего собрания ООО «Аора-2000» (ОГРН: <***>), оформленное в виде Протокола № 4 от 16.04.2014г. о переходе права собственности на долю в ООО «Аора-2000» в размере 50% ФИО3;

- применить последствия недействительности сделки в виде отмены всех последующих изменений в составе участников ООО «Аора-2000» и иных решений в отношении Общества;

- признать недействительными регистрационные записи, внесенные в ЕГРЮЛ на основании недействительных решений участников ООО «Аора – 2000».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2016 г. исковое заявление оставлено без движения, судом установлен срок для устранения недостатков.

В срок, установленный судом для устранения недостатков, от истца в суд поступило ходатайство об уточнении ране заявленных требований. Истец в данном ходатайстве просил принять уточнения требований иска и считать таковыми: «Признать недействительным решение общего собрания ООО «Аора-2000» (ОГРН <***>), оформленное в виде Протокола №4 от 16.04.2014 г. о переходе доли, принадлежащей ФИО7 в размере 50% в собственность Общества и применить последствия недействительности сделки». Уточнения судом приняты.

Определением от 05.09.2016 г., учитывая, что недостатки устранены истцом в срок, установленный в определении от 01.08.2016 г., уточненное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области в соответствии с ч. 3 ст. 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

21.10.2016 г. от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, которые приобщены к материалам дела.

24.10.2016 г. в судебном заседании от истца поступил оригинал искового заявления с приложенными к нему документами, которые приобщены судом к материалам дела.

Определением от 01.11.2016 г. предварительное судебное заседание отложено до 15.11.2016 г.

09.11.2016 г. в суд поступило заявление об уточнении исковых требований, а именно истец просил:

1) требования к ФИО8, ФИО9 и ООО «Аора-2000»:

- признать недействительным Решение общего собрания ООО «Аора-2000» (ОГРН: <***>), оформленное в виде Протокола № 4 от 16.04.2014г. о переходе доли, принадлежавшей ФИО7 в размере 50 % в собственность Общества;

Применить последствия недействительности сделки:

- признать недействительными последующие изменения в отношении Общества, в т.ч. об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа Общества, об увеличении уставного капитала, о принятии в состав участника Общества ФИО3, об определении номинальной стоимости и размера доли ФИО3, о перераспределении долей между участниками Общества, об утверждении новых редакций Устава;

2) Требования к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга:

- признать недействительным Решение общего собрания ООО «Аора-2000» (ОГРН: <***>), оформленное в виде Протокола № 6 от 26.08.2015г. о распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками.

- признать недействительными Решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, принятые на основании Решений общего собрания ООО «Аора-2000» от 16.04.2014г., от 26.08.2015г. о внесении следующих регистрационных записей:

ГРН 2156658713748 от 03.09.2015г.;

ГРН 2146686089680 от 14.05.2014г.;

ГРН 2146686089647 от 14.05.2014г.;

ГРН 2146686089647 от 14.05.2014г.;

ГРН 2146686089636 от 14.05.2014г.;

ГРН 2146685160862 от 16.05.2014г.

- наложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обязанность внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи (об изменении места нахождения юридического лица, редакции устава, состава участников и размера долей, размера уставного капитала).

Кроме того, истец в данном ходатайстве также просил привлечь к участи в деле в качестве соответчиков: ООО «Аора-2000» и Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд на основании ст. 49, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их удовлетворил.

Определением от 22.11.2016 г. назначено судебное заседание, привлечены к участию в деле в качестве соответчиков ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО «Аора-2000» (620100 <...>, о.ф. 64.

29.11.2016 года в судебном заседании от ответчика, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступил отзыв на заявление, согласно которому ответчик просит в удовлетворении заявленных требований ФИО1 отказать. Отзыв приобщен к материалам дела. Данный ответчик также указал на пропуск срока оспаривания решений налогового органа.

Также Инспекцией ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представлены для приобщения к материалам дела копии регистрационных документов отношении ООО «Аора-2000». Документы судом приобщены к материалам дела.

Определением от 06.12.2016 года судебное заседание отложено на основании ст. 158 АПК РФ, ввиду того, что в деле нет доказательств надлежащего уведомления ответчика, ООО «Аора-2000» о дате, месте и времени проведения судебного заседания.

14.12.2016 года в суд поступили возражения истца на отзыв ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, в соответствии с которым истец с доводами ответчика не согласился.

Отзыв судом приобщен к делу.

В настоящем судебном заседании истец вновь уточнил требования, просил:

1) требования к ФИО8, ФИО9 и ООО «Аора-2000»:

- признать недействительным Решение общего собрания ООО «Аора-2000» (ОГРН: <***>), оформленное в виде Протокола № 4 от 16.04.2014г. о переходе доли, принадлежавшей ФИО7 в размере 50 % в собственность Общества;

Применить последствия недействительности сделки:

- признать недействительными последующие изменения в отношении Общества, в т.ч. об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа Общества, об увеличении уставного капитала, о принятии в состав участника Общества ФИО3, об определении номинальной стоимости и размера доли ФИО3, о перераспределении долей между участниками Общества, об утверждении новых редакций Устава;

2) Требования к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга:

- признать недействительным Решение общего собрания ООО «Аора-2000» (ОГРН: <***>), оформленное в виде Протокола № 6 от 26.08.2015г. о распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками.

- признать недействительными Решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, принятые на основании Решений общего собрания ООО «Аора-2000» от 16.04.2014г., от 26.08.2015г. о внесении следующих регистрационных записей:

ГРН 2156658713748 от 03.09.2015г.;

ГРН 2146686089680 от 14.05.2014г.;

ГРН 2146686089647 от 14.05.2014г.;

ГРН 2146686089647 от 14.05.2014г.;

ГРН 2146686089636 от 14.05.2014г.;

ГРН 2146685160862 от 16.05.2014г.

- наложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обязанность внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи (об изменении места нахождения юридического лица, редакции устава, состава участников и размера долей, размера уставного капитала):

1.Участники общества: ФИО7, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6000 руб.; ФИО2, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6000 руб.;

2. Юридический адрес ООО «Аора-2000»: <...> рабочих, д. 14, оф. 288;

3. Уставный капитал ООО «Аора-2000» - 12000 рублей.;

4. Действующая редакция Устава ООО «Аора-2000» редакция от 08.02.2010 г.

Рассмотрев данное ходатайство, суд его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ.

Кроме того, в судебном заседании суду представлены дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

В ООО «Аора -2000» были приняты решения общего собрания ООО «Аора-2000» (ОГРН: <***>), оформленное в виде Протокола № 4 от 16.04.2014г. о переходе доли, принадлежавшей ФИО7 в размере 50 % в собственность Общества и оформленное в виде Протокола № 6 от 26.08.2015г. о распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками.

Соответствующие изменения были зарегистрированы налоговым органом. В последующем в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аора -2000» были внесены и иные изменения.

Истец обратился в суд указанным иском, полагая, что является участником общества как супруга и наследница умершего участника, ставшая, по мнению истца, участником общества.

Рассмотрев заявленные требования, суд оставил их без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 названной статьи).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 1-5 статьи 71 АПК РФ).

Истец обратился в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля путем признания недействительными решений общего собрания участников общества и решений налоговых органов о внесении записей.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

Из материалов дела следует, что ФИО1 на момент принятия оспариваемых решений статуса участника общества не приобрела, наличие (отсутствие) у нее права на долю в обществе является предметом иска о признании права собственности на долю, рассматриваемого в суде общей юрисдикции.

Из материалов дела следует, что на дату принятия решения истица не являлась участником общества, поэтому оспариваемые ею решения не могли затрагивать ее корпоративные права.

При таких обстоятельствах, оспариваемые решения не нарушают корпоративные права истца, и у истца отсутствует право на их оспаривание.

Кроме того, в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав субъектов предпринимательской деятельности осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Гражданским законодательством юридическое лицо признается самостоятельным правосубъектным участником гражданских правоотношений (статьи 48, 49 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 53 названного Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Следовательно, при оспаривании решения общего собрания общества надлежащим ответчиком по делу может выступать только само общество, но не его орган, принявший решение, или участники, принимавшие участие в собрании, или налоговый орган.

В данном случае истец обратился с иском, в котором оспаривает решения собрания, предъявляя иск в том числе к налоговому органу и к ФИО8, ФИО9 как к участникам общества, что также исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Иные требования истца к налоговому органу удовлетворению также не подлежат с учетом изложенного и принимая во внимание следующее.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 5 ст. 200 АПК РФ бремя доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), основание для их принятия, возложено на орган или лицо, их принявший(ее).

Следовательно, налоговая инспекция обязана доказать законность и обоснованность вынесения оспариваемого решения об отказе в регистрации юридического лица, являющегося предметом рассмотрения по настоящему делу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии со ст. 9, 12, 13 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации юридических лиц при их создании необходимо представить подписанное заявителем заявление по утвержденной Правительством Российской Федерации форме; решение о создании юридического лица; учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Из материалов дела не усматривается, что у налогового органа имелись основания для отказа в регистрации изменений.

Кроме того, истец обратился с данными требованиями за пределами срока , установленного для оспаривания решений. Более того, истцом не указано какие именно решения налогового органа им оспариваются, ненормативные правовые акты , оспариваемые истцом, им не поименованы.

Кроме того, с учетом изложенного оснований для признания недействительными решений налогового органа и обязания налогового органа внести записи не имеется.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения требований не имеется.

Поскольку требования истца судом оставлены без удовлетворения, расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доходы федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 7800 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.ФИО10