Постановление от 2 февраля 2023 г. по делу № А57-6750/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28347/2022

Дело № А57-6750/2019
г. Казань
02 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Ларио» – ФИО1, доверенность от 10.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022

по делу № А57-6750/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ларио» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Торговый дом Янтарный», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01 августа 2019 года (резолютивная часть объявлена 25 июля 2019 года) ликвидируемый должник – акционерное общество «ТД Янтарный» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – АО «ТД Янтарный»), признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 2019 года (резолютивная часть объявлена 25 июля 2019 года) конкурсным управляющим должника - АО «ТД Янтарный», утвержден ФИО3.

10 августа 2022 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Ларио» (далее – ООО «Ларио») о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора по делу А57-6750/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Агроинвест») на ООО «Ларио» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - АО «Торговый дом Янтарный» с суммой требований в размере основного долга 22 676 050,42 руб.

30 сентября 2022 года Арбитражным судом Саратовской области произведено процессуальное правопреемство по делу № А57-6750/2019 и заменен конкурсный кредитор ООО «Агроинвест», ОГРН <***>, ИНН <***>, на его правопреемника ООО «Ларио», ОГРН <***>, ИНН <***>, в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – АО «Торговый дом Янтарный», ИНН <***>, ОГРН <***>, с суммой требований в размере основного долга 22 676 050,42 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий ООО «Агроинвест» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы указано, что судом апелляционной инстанции не была дана оценка доводам ООО «Агроинвест» об аффилированности лиц, и осуществлении прав с намерением причинить вред другому лицу, не оплата денежных средств в размере 3 989 204,75 руб. за переуступленные права, злоупотребление правом с обеих сторон сделки, направленный на вывод активов должника, спорные договоры уступки прав требования совершены без равноценного встречного предоставления должнику, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Конкурсным управляющим ООО «Агроинвест» направлено в Арбитражный суд Поволжского округа ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе ООО «Агроинвест» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 о процессуальном правопреемстве по делу № А57-6750/2019 до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора уступки права (требования) от 15.07.2020 № 979, заключенного ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио», применении последствий его недействительности.

Судебная коллегия применительно к пункту 43 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по кассационной жалобе не усмотрела, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» отказала.

В судебном заседании представитель ООО «Ларио» возражал против доводов, изложенных в жалобе, просил обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела от ООО «Ларио» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора по делу А57-6750/2019 с ООО «Агроинвест» на ООО «Ларио» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - АО «Торговый дом Янтарный» с суммой требований в размере основного долга 22 676 050,42 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «Ларио», пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор с выводами суда первой инстанции согласился.

При рассмотрении спора судебными инстанциями отмечено следующее.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2020 года признаны обоснованными требования кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Проект» в сумме основного долга – 22 676 050,42 руб., и включены в реестр требований кредиторов должника – АО «Торговый дом Янтарный» для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2020 года осуществлена замена конкурсного кредитора ООО «Проект» на его правопреемника ООО «Агроинвест» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – АО «Торговый дом Янтарный» с суммой требований в размере основного долга 22 676 050,42 руб.

15 июля 2020 года между ООО «Агроинвест» (Цедент) и ООО «Ларио» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии) №979, согласно условиям которого, ООО «Агроинвест» передало ООО «Ларио» права требования задолженности к юридическим и физическим лицам, в том числе к АО «Торговый дом Янтарный» в сумме 22 678 050,42 руб.

В соответствии с пунктом 2 данного Договора стоимость всех уступаемых прав требования определена в размере 24 390 360,44 руб.

Пунктом 5 Договора закреплено, что требования Цедента переходят к Цессионарию в день перехода к Цеденту прав требований от ООО «Проект» по договору уступки права требования (цессии) № 1 от 17 июня 2020 года в объеме, указанном в пункте 1 настоящего Договора, и на тех условиях, которые существовали в день перехода к Цеденту.

Согласно пункту 2.5 Договора №1 уступки права требования (цессии) от 17.06.2020, права требования задолженности считаются перешедшими от ООО «Проект» к ООО «Агроинвест» с момента зачисления на счет Цедента денежных средств в размере 21 840 061,97 руб.

Во исполнение пункта 2.1 Договора ООО «Агроинвест» произведена оплата уступки права требования в размере 21 840 061,97 руб., что подтверждается платежными поручениями №82 от 08.06.2020, №151 от 10.07.2020, №181 от 28.07.2020.

Таким образом, права требования Цедента считаются перешедшими к ООО «Ларио» 28.07.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Судом апелляционной инстанции установлено, что поскольку в данном случае переход права требования по Договору уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020 определен моментом перехода права требования от ООО «Проект» к ООО «Агроинвест» по Договору уступки права требования (цессии) № 1 от 17.06.2020 (пункт 5 Договора), то сам по себе факт отсутствия доказательств оплаты по Договору новым кредитором переданного ему права требования не свидетельствует о том, что права требования к новому кредитору не перешли.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Ларио» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «Торговый дом Янтарный».

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» о наличии аффилированности лиц, и осуществлении прав с намерением причинить вред другому лицу, не являются безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Как отмечено в определении Верховного суда Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Верховный суд Российской Федерации отметил, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Таким образом, доводы жалобы конкурсного управляющего подлежат отклонению судебной коллегией.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по делу № А57-6750/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяА.Р. Кашапов


СудьиА.Г. Иванова


А.Ф. Фатхутдинова