Постановление от 22 мая 2023 г. по делу № А33-1147/2023

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-1147/2023
г. Красноярск
22 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена

«16» мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен

«22» мая 2023 года


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В.,

судей: Инхиреевой М.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца - Местной религиозной организации православный Приход храма ФИО2 и ФИО3 российских г. Красноярска Красноярского края Красноярской Епархии Русской православной церкви (Московский патриархат): ФИО4, представитель по доверенности от 09.01.2023, диплом, свидетельство о заключении брака от 25.12.2000, паспорт; ФИО5, представитель по доверенности от 28.02.2023, приказ о приеме работника на работу от 27.02.2023, паспорт;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Система ИТ»: ФИО6, представитель по доверенности от 10.01.2022, диплом, паспорт;

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «РасСвет» ФИО7, паспорт;

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Винтаж»: ФИО8, представитель по доверенности от 29.11.2021, диплом, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Местной религиозной организации православный Приход храма ФИО2 и ФИО3 российских г. Красноярска Красноярского края Красноярской Епархии Русской православной церкви (Московский патриархат)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 02 марта 2023 года по делу № А33-1147/2023,



установил:

Местная религиозная организация православный Приход храма ФИО2 и ФИО3 российских г. Красноярска Красноярского края Красноярской Епархии Русской православной церкви (Московский патриархат) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет», к обществу с ограниченной ответственностью «Система ИТ» (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой договор уступки права требования № 001- 2020 от 09.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «РасСвет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Система ИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), применении последствия недействительности сделки – признать договор уступки права требования № 001-2020 от 09.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «РасСвет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Система ИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) незаключенным.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.02.2023 возбуждено производство по делу.

Решением от 02.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Местная религиозная организация православный Приход храма ФИО2 и ФИО3 российских г. Красноярска Красноярского края Красноярской Епархии Русской православной церкви (Московский патриархат).

Согласно доводам апелляционной жалобы:

1) судом первой инстанции не применены нормы положений п. 1 ст. 170 ГК РФ;

2) судом не привлечено к участию в деле ООО «Китежъ-Град», на права и обязанности которого может повлиять решение суда по настоящему делу, поскольку оплата по оспариваемому договору цессии произведена за счет стоимости по договору субподряда на объекте крыши храма, заключенному между ООО «Китежъ-Град» и ООО «РасСвет»;

3) вывод суда о пропуске срока исковой давности ошибочен, поскольку в материалах дела имеется заключение экспертизы, выполненное СФУ г. Красноярск, которое свидетельствует о том, что истец узнал о нарушении своих прав и законных интересов после ознакомления с экспертным заключением от 28.02.2022, то есть весной 2022 года.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым последний возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.05.2023.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 13.04.2023, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

До начала исследования доказательств, представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное указанием на возможность урегулирования настоящего спора путем заключения мирового соглашения.

Частью 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Следовательно, суд вправе отложить судебное заседание с целью урегулирования спора мирным путем, если такое ходатайство заявлено обеими сторонами спора.

В силу главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение сторонами мирового соглашения предполагает их взаимное согласие на осуществление примирительных процедур, в том числе, в ходе рассмотрения дела. Сторона спора не может быть принуждена к заключению мирового соглашения.

Представители ответчика, конкурсного управляющего просили отказать в удовлетворении ходатайства об отложении, поскольку попытка урегулирования спора мирным путем обществом предпринималась, однако она не привела к каким-либо результатам.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного заседания.

Кроме того, представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений.

Ввиду несоблюдения положений части 1 статьи 262 АПК РФ о том, что отзыв на апелляционную жалобу направляется другим лицам, участвующим в деле, к отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле; ввиду несоблюдения части 2 данной статьи о том, что отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания, в его приобщении апелляционным судом отказано.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

20.03.2019 между Местной религиозной организации православный Приход храма ФИО2 и ФИО3 российских г. Красноярска Красноярского края Красноярской Епархии Русской православной церкви (Московский патриархат) (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «РасСвет» (подрядчик) заключен договор подряда №19/01/19, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить работы по демонтажу и монтажу кровли (без кровли на звоннице), на объекте, расположенном по адресу : Красноярский край, ул.Академгородок, д.50г, согласно Приложения №4.

Полный перечень работ, сроков и порядок оплаты указаны в Приложении №1,2,3,4 к договору, которые являются неотъемлемой частью договора. Работы по договору выполняются в соответствии с действующими СНиП и ГОСТ.

В соответствии с пунктом 1.2. договора подрядчик обязуется выполнить все работы, указанные в п. 1.1. договора, собственными силами или силами привлеченных субподрядных организаций в соответствии с положениями договора.

В разделе 2 договора определен порядок расчетов по договору.

В соответствии с пунктом 1.2. договора полная стоимость работ определяется в соответствии с Приложением № 1, являющимся неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 2.2. договора заказчик производит оплату по договору в следующем порядке: путем перечисления денежных средств в виде предварительной оплаты (аванса) на расчетный счет подрядчика в размере 400 000 руб. в течении 5 рабочих дней с даты подписания и выставления счета на оплату; промежуточная оплата работ происходит в течении 5 рабочих дней после подписания сторонами промежуточных Актов о приемке выполненных работ (унифицированная форма КС-2), Справок о стоимости выполненных работ и затрат (унифицированная форм КС-3) на основании утвержденных сторонами расценок в Приложении № 1. Окончательный расчет по оплате работ производится после сдачи работ подрядчиком заказчику в течение 7 рабочих дней при условии, что работавыполнена надлежащим образом и в сроки, установленные договором, или досрочно (п. 2.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.4. договора при появлении дополнительных затрат, не учтенных проектной документацией, и Приложением № 1 к договору, но необходимых для выполнения работ, предусмотренных договором, стороны вправе заключить дополнительное соглашение к договору.

В материалы дела представлены документы по исполнению договора (акты КС-2, справки КС-3, экспертное заключение строительно-технической экспертизы по делу №А33-10525-2/2020).

09.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «РасСвет» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Система ИТ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №001-2020, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает права (требования) к Местной религиозной организации православный Приход храма ФИО2 и ФИО3 Российских г. Красноярска Красноярского края Красноярской Епархии Русской православной Церкви (Московский Патриархат) (должник) вытекающие из договора подряда №19/01/19 от 20.03.2019, заключенного между цедентом и должником (п. 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора передаваемые цедентом права (требования) включают требование выплаты задолженности по договору подряда №19/01/19 от 20.03.2019 в размере 2 587 264,30 руб. Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (права на проценты, неустойку, убытки и т.п.) (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Право требования цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к монету заключения договора (п. 1.3.договора).

Пунктом 2.1.2. договора предусмотрена обязанность цедента уведомить должника о заключении договора.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что за уступаемое право (требования) по договору цессионарий выплачивает цену в размере 2 578 264,30 руб. Выплата производится денежными средствами в срок до 31.12.2021 (п. 3.2. договора).

Из пояснений истца следует, что 18.02.2020 истец получил уведомление о состоявшейся уступке и заключении договора цессии №001-2020 от 09.01.2020.

09.01.2020 обществом «РасСвет» (первоначальный должник), обществом «Система-ИТ» (новый должник) и обществом «Китежъ-Град» подписано соглашение о переуступке долга №002-2020, согласно которому задолженность общества «Система-ИТ» перед обществом «РасСвет» по договору №001-2020 от 09.01.2020 зачтена.

Истец полагает, что договор уступки права требования (цессии) №001-2020 от 09.01.2020 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также специальным основаниям ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Помимо этого, в силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно абзацу 3 пункта 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 в исковом заявлении лица, не являющегося стороной оспариваемой (ничтожной) сделки, о применении последствий ее недействительности, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

При этом необходимо учитывать, что стороны в силу статей 2, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, как хозяйствующие субъекты, в рамках осуществления права на предпринимательскую деятельность, основанную на риске, свободны в заключении договора, и при его заключении действуют своей волей и в своем интересе.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования).

По правилу пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, довод истца о том, что работы по договору подряда № 19/01/19 от 20.03.2019 выполнены некачественно, оплате в полном объеме не подлежат, в связи с чем, определенная в договоре уступки права требования (цессии) №001-2020 от 09.01.2020 сумма уступаемых прав указана необоснованно, не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что его права нарушены тем, что гарантийные обязательства подрядчика по договору уступки не передавались, в то время как ООО «РасСвет» признан банкротом и не может нести гарантийные обязательства, отклоняется судебной коллегией, поскольку заявитель не лишён возможности обратиться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника своего требования (об устранении недостатков выполненных работ), преобразованного в денежное.

При этом, довод о том, что в рамках дела о банкротстве ООО «РасСвет» истец не сможет получить денежные средства для восстановления крыши, а ООО «Система ИТ» сможет получить реальные денежные средства с истца, во-первых, является преждевременным, поскольку сумма денежных средств, подлежащих выплате кредитору в рамках дела о банкротстве, будет известна только по результатам распределения конкурсной массы, а во-вторых, противоречит ранее указанному по тексту апелляционной жалобы доводу о том, что по договору уступки передано недействительное право.

С учётом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Так из материалов дела следует, что уведомление о произведенной уступке и договор уступки права требования (цессии) №001-2020 от 09.01.2020 получены истцом 18.02.2020.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Соответственно, годичный срок исковой данности по заявленному требованию на дату обращения в суд с иском (09.01.2023) истек.

Довод истца о том, что о нарушении своих прав и законных интересов истец узнал после ознакомления с экспертным заключением от 28.02.2022 обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку о наличии обстоятельств, обозначенных истцом и свидетельствующих по мнению истца о злоупотреблении ответчиками правом при заключении оспариваемой сделки (некачественное выполнение работ, необоснованный по мнению истца объем уступленного права), было известно на момент получения уведомления о произведенной уступке, т.е. 18.02.2020.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отказе в признании оспариваемой сделки недействительной.




Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 марта 2023 года по делу № А33-1147/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.



Председательствующий


И.В. Яковенко

Судьи:


М.Н. Инхиреева



В.В. Радзиховская