Постановление от 18 декабря 2024 г. по делу № А33-3095/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-5166/2024

Дело № А33-3095/2023
19 декабря 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Саженцевой Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» ФИО1 (доверенность от 06.02.2024, паспорт, диплом), ФИО2 (доверенность от 23.09.2024, паспорт, диплом), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 12.10.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2024 года по делу № А33-3095/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2024 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Ветеран Авиа») ФИО5 (далее – ФИО5, истец), действующий от имени и в интересах общества, обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании договора купли-продажи автомобиля от 21.07.2021, заключенного между ООО «Ветеран Авиа» и ФИО3, недействительным, о прекращении права собственности ФИО3 на автомобиль, о восстановлении записи о регистрации права собственности на автомобиль за ООО «Ветеран Авиа» и об обязании ФИО3 возвратить ООО «Ветеран Авиа» автомобиль.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО5, действующий от имени и в интересах ООО «Ветеран Авиа»,  обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней заявитель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Полагает, что представленные в дело договор займа, договор цессии и соглашение об отступном необоснованно были приняты судами в качестве допустимых доказательств, фактически произошла безвозмездная передача автомобиля ФИО6, осуществлявшим фактическое управление ООО «Ветеран Авиа», в пользу супруги – ФИО3 Считает недоказанным реальность договоров займа, цессии и соглашения об отступном, указывает на аффилированность ООО «Аэро Нетворк» и ООО «Ветеран Авиа», необходимость применения повышенного стандарта доказывания, недобросовестность ответчика и третьих лиц по делу.

Считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в проведении судебной экспертизы в отношении договора цессии, соглашения об отступном, акта сверки взаимных расчетов.

Полагает необоснованным вывод судов об осведомленности ФИО5 о составе и состоянии имущества общества, имущественных правах и обязательствах общества.

Указывает на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении протокола допроса ФИО7 из материалов дела в рамках спора между ФИО6 и ФИО5

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указала на ее необоснованность.

Определением от 14 ноября 2024 года рассмотрение жалобы отложено на 05 декабря 2024 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 полагал кассационную жалобу необоснованной.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.02.2015 на собрании участников ООО «Ветеран Авиа» при участии ФИО8 и ФИО9, оформленном протоколом от 05.02.2015 №1, приняты следующие решения:

- создать ООО «Ветеран Авиа»;

- уставный капитал ООО «Ветеран Авиа» составляет 10 000 рублей, который оплачивается денежными средствами. Уставный капитал распределяется следующим образом:

ФИО8 – номинальная стоимость доли ООО «Ветеран Авиа» – 4 900 рублей, что составляет 49% уставного капитала общества;

ФИО9 – номинальная стоимость доли ООО «Ветеран Авиа» – 5 100 руб., что составляет 51% уставного капитала общества.

- генеральным директором ООО «Ветеран Авиа» избрана ФИО9

20.04.2015 ФИО9 заявила о выходе из состава учредителей ООО «Ветеран Авиа».

27.04.2015 на собрании участников ООО «Ветеран Авиа» при участии ФИО8 и ФИО9, оформленном протоколом от 27.04.2015 №2, приняты следующие решения:

- выплатить ФИО9 номинальную стоимость ее доли в уставном капитале общества в размере 5 100 рублей не позднее трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе из общества;

- распределить долю, принадлежащую обществу, в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100 рублей, настоящая доля переходит другому участнику общества ФИО8.

В связи с распределением доли, принадлежащей обществу, изменен размер долей следующим образом:

- ФИО8 – номинальная стоимость доли ООО «Ветеран Авиа» - 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

- с ФИО9 сняты полномочия генерального директора с 21.04.2015, генеральным директором общества назначен ФИО6 с 22.04.2015.

11.05.2015 ФИО6 в общество подано заявление о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал общества в сумме 5 000 рублей.

18.05.2015 решением участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО8 №3 принят в качестве учредителя ФИО6 и принят вклад в уставный капитал общества в сумме 5 000 рублей, распределены доли участников следующим образом:

- 66,67% доли от общего уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей принадлежит ФИО8;

- 33,33% доли от общего уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей принадлежит ФИО6

28.04.2016 ФИО8 заявил о выходе из состава учредителей ООО «Ветеран Авиа».

28.04.2016 решением учредителя ООО «Ветеран Авиа» ФИО6 приняты следующие решения:

- распределена доля, принадлежащая обществу (10 000 рублей – 66,67%) единственному участнику ООО «Ветеран Авиа» ФИО6, после передачи доли ФИО6 принадлежит 100 % доли в размере 15 000 рублей.

13.11.2018 решением единственного участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО6 на должность генерального директора общества назначен ФИО7 с 13.11.2018 на срок 5 лет.

16.11.2018 между ФИО6 (продавец) и ФИО7 в лице представителя ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа» №24 АА 3364997, согласно которому продавец обязался продать, а покупатель обязался купить долю в размере 100%, номинальной стоимостью 15 000 рублей в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа».

26.04.2018 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Ветеран Авиа» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №3855/2018, согласно которому лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «Автомир-54» транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование.

На основании акта приема-передачи лизингодатель передал во временное владение, а лизингополучатель принял: транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

20.07.2021 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Ветеран Авиа» (лизингополучатель) заключен договор выкупа предмета лизинга №3855/2018/В, согласно которому в связи с окончанием срока договора лизинга от 26.04.2018 №3855/2018 и выполнением лизингополучателем всех обязательств по указанному выше договору лизинга, в том числе полной оплаты лизингополучателем выкупного платежа за указанное имущество, лизингодатель обязался передать в собственность лизингополучателю следующее имущество: транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

На основании передаточного акта от 21.07.2021 лизингодатель передал в собственность транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

21.07.2021 между ООО «Ветеран Авиа» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль: Toyota Land Cruiser, регистрационный номер <***>, 2018 года выпуска.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет сумму в размере 125 000 рублей.

На основании акта приема-передачи автомобиля от 21.07.2021 продавец передал, а покупатель принял автомобиль.

В обоснование расчетов за автомобиль в дело представлены:

- договор займа от 01.07.2015, заключенный между ООО «Ветеран Авиа» (заемщик) и ООО «Аэро Нетворк» (займодавец), согласно которому займодавец передает заемщику заем – денежные средства, а заемщик обязуется вернуть общую сумму займа с процентами из расчета 2% годовых в установленный договором срок. Максимальная сумма общей задолженности по договору займа не должна превышать 35 000 000 рублей (лимит коммерческого кредитования), срок возврата займа – не позднее 30.04.2021 (пункты 3.1 и 3.2 договора);

- платежные поручения о перечислении ООО  «Аэро Нетворк» в пользу ООО «Ветеран Авиа» в период с 23.09.2015 по 28.03.2019 денежных средств по договору от 01.07.2015;

- акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 20.05.2021, подписанный со стороны ООО «Ветеран Авиа» - ФИО7, со стороны ООО «Аэро Нетворк» - ФИО3, согласно которому задолженность ООО «Ветеран Авиа» перед ООО «Аэро Нетворк» сложилась в сумме 5 465 835 рублей;

- письмо ООО «Аэро Нетворк» от 20.05.2021 №17/05 в адрес ООО «Ветеран Авиа» с требованием оплатить задолженность в размере 5 465 835 рублей по договору займа от 01.07.2015;

- ответ ООО «Аэро Нетворк» от 02.07.2021 № 3 на письмо от 20.05.2021 об отсутствии свободных оборотных средств и рассмотрении возможности погашения задолженности посредством передачи в собственность ООО «Аэро Нетворк» автомобиля Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска, стоимостью 4 300 000 рублей;

- договор займа от 27.02.2019, заключенный между ООО «Аэро Нетворк» (заемщик) и ФИО3 (займодавец), по которому займодавец передал сумму займа в размере 4 500 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок не позднее 30 августа 2021 года, квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.02.2019 №20;

- договор цессии от 07.07.2021, заключенный между ООО «Аэро Нетворк» (цедент), ФИО3 (цессионарий) и ООО «Ветеран Авиа» (должник), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), вытекающие из надлежащего исполнения обязательств по договору денежного займа от 01.07.2015, заключенному между цедентом и должником. Сумма уступаемого по договору права требования составляет 4 300 000 рублей, оплата за уступаемые права по договору осуществляется путем зачета встречного требования ФИО3 (цессионарием) и ООО «Аэро Нетворк» (цедентом) по договору займа от 27.02.2019 на сумму 4 300 000 рублей (пункты 1.2 и 3.2 договора цессии);

- соглашение об отступном от 12.07.2021, заключенное между ФИО3 (кредитор) и ООО «Ветеран Авиа» (должник), по условиям которого стороны договорились о передаче должником ФИО3 взамен исполнения обязательства по возврату заемных денежных средств в размере 4 300 000 рублей по договору займа от 01.07.2015, заключенному между ООО «Аэро Нетворк» (кредитор до заключения договора цессии от 07.07.2021) и должником, в течение десяти календарных дней с момента подписания соглашения в собственность отступного в виде автомобиля марки Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска. Стоимость автомобиля в размере 4 300 000 рублей была определена на основании справки ООО «Медведь» от 01.07.2021.

Между ФИО6, действующим на основании доверенности от 20.07.2021, от имени ФИО7 и ФИО5 заключен договор от 21.07.2021 №24 АА 4873690, согласно которому ФИО7 в лице представителя обязался передать в собственность ФИО5, а ФИО5 обязался принять и оплатить долю в размере 100%, номинальной стоимостью 15 000 рублей в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа».

В пункте 4 договора ФИО7 и ФИО5 по соглашению определил цену доли в уставном капитале общества в сумме 15 000 рублей.

В пунктах 5 и 6 договора ФИО7 и ФИО5 при заключении договора даны заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, в том числе ФИО5 указал, что на момент заключения договора ему известна полная и достоверная информация о составе и состоянии имущества общества, имущественных правах и обязательствах общества.

11.10.2021 решением единственного участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО5 освобожден от должности генерального директора общества ФИО7 с 11.10.2021 и с ним досрочно расторгнут трудовой договор, на должность генерального директора общества избрана ФИО10 с 12.10.2021 на срок 5 лет.

16.02.2022 решением единственного участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО5 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО10 с 16.02.2022, генеральным директором общества избран ФИО5 с 17.02.2022 на срок 5 лет.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже автомобиля причинила ущерб обществу и является недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 2, 10, 53, 65.2, 153, 154, 166, 168, 170, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ установлено право участников корпорации (участников, членов, акционеров и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки, требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истцом было заявлено о фальсификации договора цессии, соглашения об отступном и акта сверки взаимных расчетов.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 161 АПК РФ в рамках предоставленных полномочий и с учетом представленных в дело доказательств правомерно не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, осуществил проверку обоснованности заявления о фальсификации иным способом – путем сопоставления и исследования с другими представленными в дело документами, а также оценки совокупности представленных в дело доказательств.

Судами установлен факт аффилированности ФИО3, ФИО6, ФИО7, предоставление займов в условиях подконтрольности обществ одному единому центру управления и оптимизации внутригрупповых долгов. Реальность предоставления займа по договору от 01.07.2015 и частичного возврата ООО «Ветеран Авиа» займа «Аэро Нетворк» подтверждена платежными поручениями, бухгалтерскими справками и иными представленными в дело документами.

ФИО7 в дело представлены письменные пояснения о признании им своей подписи в договоре цессии, соглашении об отступном и акте сверки взаимных расчетов.

По результатам сопоставления содержания договора цессии, соглашения об отступном и акта сверки взаимных расчетов судами сделан мотивированный вывод о том, что они коррелируют с остальными документами, представленными в подтверждение правоотношений.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды установили, что оспариваемая сделка по отчуждению автомобиля носила возмездный характер, а именно на основании соглашения об отступном от 12.07.2021 было прекращено обязательство ООО «Ветеран  Авиа» перед ответчиком по уплате долга по договору займа на сумму 4 300 000 рублей с передачей в собственность ответчика автомобиля, среднерыночная стоимость которого согласно представленной в дело справке составляет 4 300 000 рублей.

Доказательства причинения обществу ущерба или иных негативных последствий в результате заключения оспариваемой сделки в дело не представлены.

Судами были приняты надлежащие меры к проверке реальности правоотношений по расчету по оспариваемой сделке.

При рассмотрении дела судами также обоснованно отмечено предъявление иска ФИО5, являющимся единственным участником ООО «Ветеран Авиа» и приобретшим 100% долей в уставном капитале общества за 15 000 рублей, что с учетом содержания пункта 6 договора от 21.07.2021 и обычных условий тщательного сбора и анализа информации при заключении сделок по приобретению бизнеса признано судами предполагающим осведомленность покупателя о намерении продавца продать только оболочку общества без имущества. При указанных обстоятельствах иск фактически направлен не в защиту корпоративных, а исключительно личных интересов ФИО5, что препятствует оспариванию сделки по корпоративным основаниям.

С учетом совокупности представленных в дело доказательств злоупотребления или недобросовестности ответчика и третьих лиц, влекущих признание сделки недействительной, судом не установлено. Иск является следствием длительного конфликта между ФИО5 и ФИО6

В суде апелляционной инстанции заявителем было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела протокола судебного заседания Октябрьского районного суда от 23.01.2024, при этом в соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" с учетом отсутствия обоснования невозможности представления указанного документа при рассмотрении дела в суде первой инстанции (резолютивная часть решения оглашена 09.02.2024) в приобщении документа судом апелляционной инстанции было отказано правомерно.

Таким образом, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Судебные акты содержат подробную и мотивированную оценку совокупности представленных в дело доказательств, при этом нарушения правил оценки доказательств и нарушения судами распределения бремени доказывания судом округа не установлено. Несоответствия выводов судов представленным в дело доказательствам судом округа также не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2024 года по делу № А33-3095/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко