Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А40-291474/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-291474/23-189-2358
г. Москва
29 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2024года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                    

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Куликовой,   

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (паспорт РФ <...>)

к ФИО2,

ФИО3,

МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 18 ПО РЕСПУБЛИКЕ ТАТАРСТАН (420054, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, КАЗАНЬ ГОРОД, ФИО4, ДОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2006, ИНН: <***>),

МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 773301001)

о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Казань-Инвест" недействительной,

о применении последствий признании сделки недействительной,

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 14 мая 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 18 ПО РЕСПУБЛИКЕ ТАТАРСТАН, МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ  о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Казань-Инвест" недействительной,  применении последствий признании сделки недействительной в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ, внесенных на основании решений и протоколов, восстановления ООО «Казань-Инвест» в ЕГРЮЛ с указанием на единственного участника ФИО2

Истец, ответчики в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

От ответчиков МИФНС № 46 по г. Москве и МИФНС № 18 по Республике Татарстан предоставлены отзывы в порядке ст. 131 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства,  приходит к следующим выводам.

Истец указывает, что 04.08.1995 г. между ФИО1 и ФИО2 был зарегистрирован брак. В период брака, ФИО2 н совместные денежные средства приобрел долю ООО «Казань-Инвест» с уставным капиталом в размере 10 000 руб. на основании договоров купли-продажи № 1и № 2 в уставном капитале от 01.09.2006 г. в размере 100%.

Судом при рассмотрении дела установлено, что в  Инспекцию 18.02.2015 г. (вх.№ 6137А) по каналам связи в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАЗАНЬ-ИНВЕСТ" (далее - ООО «КАЗАНЬ-ИНВЕСТ») ОГРН <***>, поступили документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ,

а именно: - Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное электронно-цифровой подписью ФИО3;

- Решение №6 ООО «КАЗАНЬ-ИНВЕСТ» от 18.02.2015г.;

- Заявление о выходе из общества ФИО2 от 18.02.2015 г.

Согласно представленным документам вносятся сведения о прекращении участия ФИО2 с распределением доли общества к его единственному участнику ФИО3

По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 26.02.2015 года Инспекцией принято решение о государственной регистрации на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, за государственным регистрационным номером записи 2151690165680.

В настоящее время ООО «Казань-Инвест» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения  к ООО «ПРИЗМА».

В свою очередь ООО «ПРИЗМА» исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем имеется запись в ГРН 6197746285577 от 05.02.2019 года.

Истец считает, что поскольку доля в ООО «Казань-Инвест» была приобретена в период совместного брака сторон, то является  совместно нажитым имуществом, вместе с тем, ФИО2 совершил сделку  по выходу из ООО «Казань-Инвест» с распределением доли новому участнику в отсутствия ее согласия.

Ссылаясь на отсутствие нотариального согласия супруги,  нормы ст. 34, 35 СК РФ, ст. 166, 168 ГК РФ истец обратился с исковым заявлением в суд.

Рассматривая данные требования, суд полагает, что удовлетворение требований истца не приведет к восстановлению нарушений прав истца.

Из смысла положений статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного АПК РФ следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно непосредственно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Вместе с тем, в настоящее время  участники сделки ООО «ПРИЗМА», ООО «КАЗАНЬ-ИНВЕСТ» прекратили свою деятельность: ООО «Казань-Инвест» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения  к ООО «ПРИЗМА».

В свою очередь ООО «ПРИЗМА» исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем имеется запись в ГРН 6197746285577 от 05.02.2019 года.

Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Из указанных положений Закона следует, что выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 указанного Закона). Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

Доля ФИО2 третьим лицам не отчуждалась, а перешла к обществу, после чего была распределена единственному участнику ФИО3

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 18.05.2015 г. ООО "КАЗАНЬ-ИНВЕСТ" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения.

Исходя из норм Закона № 129-ФЗ, государственная регистрация носит заявительный характер.

Согласно п. 3 ст. 5 Закона Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ) в случае изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений ранее внесенные данные сохраняются. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений о юридическом лице.

Законом №129-ФЗ не предусмотрено принятия решения об аннулировании из ЕГРЮЛ записи.

Таким образом, поскольку в настоящее время Общества прекратили свою деятельность, законом не предусмотрен способ восстановления нарушенного права путем аннулирования записи, у супруги ФИО1 возникло право на реализацию требований имущественного характера, то суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку права истца в настоящее время могут быть реализованы в рамках рассмотрения спора о разделе совместно нажитого имущества и взыскания с ответчика ФИО2 в пользу истца стоимости соответствующей доли.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Кроме того, относительно оспаривания записей, внесенных в ЕГРЮЛ в 2015 году, суд отмечает, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 198 АПК РФ).

Заявление по общему правилу может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

Вместе с тем, указанное исковое заявление было подано 06 октября 2023 года, т.е. спустя семь лет после совершения указанный записей, и спустя четыре года после исключения ООО «ПРИЗМА»  из ЕГРЮЛ.

Судом также установлено из заявления (не участника настоящего спора) ООО «Фирма «Родина» о том, что ООО «Фирма-Родиона» обратилось в суд с иском к ФИО2, ООО «Казань-Инвест», ФИО1 о признании долга по договору займа и процентов общим долгом супругов, взыскании долга и процентов, в обоснование исковых требований указано, что ответчик ФИО2 находясь в браке с ответчиком ФИО1 совершили неправомерные действия, приведшее к невозможности удовлетворения требований по займу, что также следует из  Определения от 15 июля 2019 года  Верховного Суда Республики Татарстан по делу Дело № 33-12051/2019.

Кроме того, помимо казанных оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, суд также отмечает, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ  не доказаны те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, то не подлежит удовлетворению исковое заявление и в части применения последствий их недействительности.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 



Судья:

Ю.В. Литвиненко