Решение от 24 июня 2024 г. по делу № А56-110487/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110487/2023
25 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Вертковой И.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Акерман"

2. Общество с ограниченной ответственностью "АГРОТРЕЙД"

третье лицо: ФИО1

о взыскании

при участии

от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 22.01.2024)

от ответчиков: не явились, извещены

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Акерман" (далее - ответчик-1), Обществу с ограниченной ответственностью "АГРОТРЕЙД" (далее - ответчик-2) о солидарном взыскании 2 258 340 руб. 20 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договоров лизинга от 05.03.2022 № ЛД-66-1526, от 26.07.2022 № ЛД-66-4090, от 09.08.2022 № ЛД-66-4420.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

В судебном заседании 10.06.2024 истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика 997 511 руб. 72 коп. сальдо, о чем в протокол судебного заседания внесена соответствующая запись.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, возражений против заявленных исковых требований не представили.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (лизингодатель) и ответчиком-1 (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 05.03.2022 № ЛД-66-1526, от 26.07.2022 № ЛД-66-4090, от 09.08.2022 № ЛД-66-4420, согласно которым лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и передать его во временное владение и пользование, с переходом к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договорами, а лизингополучатель обязался принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договорам лизинга между истцом и ответчиком-2 (поручитель) были заключены договоры поручительства от 05.03.2022 №ПЮ-66-1526/22, от 26.07.2022 №ПЮ-66-4090/22, от 09.08.2022 №ПЮ-66-4420/22.

Во исполнение договоров лизинга истец (покупатель) заключил договоры купли-продажи на приобретение предметов лизинга от 05.03.2022 №КП-66-1526/22, от 26.07.2022 №КП-66-4090/22, от 09.08.2022 №КП-66-4420/22, в соответствии с заявками лизингополучателя, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять товар, который впоследствии был передан лизингополучателю по актам приема-передачи от 11.03.2022, от 24.08.2022, от 19.08.2022.

Неотъемлемой частью договоров лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версии 5.0 от 01.04.2022 и версии 4.0 от 12.04.2021 (далее – Условия ДФА).

Согласно п. 5 договоров лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей устанавливаются в приложении № 3 к договору (График платежей).

Разделом 4 Условий ДФА установлен порядок расчетов по договорам лизинга.

В соответствии с пунктом 4.3. Условий ДФА 4 лизингополучатель в течение каждого расчетного периода уплачивает лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, приведенные в Графике платежей без выставления лизингодателем счетов. При этом даты платежей, установленные в указанном Графике, являются датами, до наступления которых платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

Согласно п.4.7 Условий ДФА датой исполнения обязательств лизингополучателя по оплате платежей является дата поступления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.

В соответствии с п. 4.8 Условий ДФА лизингополучатель обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом, просрочки передачи предмета лизинга в лизинг, факта и (или) сроков доставки, сборки, шефмонтажа, пуско-наладки и (или) ввода предмета лизинга в эксплуатацию, фактического использования предмета лизинга лизингополучателем, технического состояния предмета лизинга, включая неисправность, наличия недостатков, поломок, неисправностей, повреждений, утраты (хищения, угона, конструктивной и полной гибели), повреждения, порчи (поломки, дефектов производства и монтажа, действий третьих лиц, неправильной эксплуатации) и иные имущественные риски с момента подписания документа, свидетельствующего о передаче предмета лизинга, несоответствия предмета лизинга заявленному назначению, целям применения или представлениям о нем лизингополучателя, введения ограничений или запрета эксплуатации предмета лизинга.

Таким образом, условиями договоров лизинга четко установлена обязанность лизингополучателя уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки согласно графику платежей и условиям договора.

В нарушение условий договоров лизинга ответчик-1 свои обязательства по внесению лизинговых платежей в установленные сроки не исполнил надлежащим образом, в связи с чем истцом в адрес ответчика-1 было направлено уведомление от 16.03.2023 №3-Их05452 об отказе от договоров лизинга с требованием возвратить предметы лизинга.

Полагая, что вследствие расторжения договоров лизинга у ответчиков возникло неосновательное обогащение в виде сальдо встречного обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Договоры лизинга, заключенные между истцом и ответчиком-1, являются договорами выкупного лизинга, закрытие которых в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 осуществляется путем расчета сальдо встречных обязательств.

Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В силу пункта 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Истцом осуществлен расчет сальдо встречных обязательств между лизингодателем и лизингополучателем по договорам лизинга, в соответствии с которым размер сальдо на стороне истца, т.е. обязанность ответчика по уплате имеющейся разницы, составляет 997 511 руб. 72 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Кроме того, судом установлено, что вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2024 по делу №А56-74713/2023 был установлен размер сальдо в пользу истца в размере 997 511 руб. 72 коп.

При расчете сальдо встречных обязательств по спорным договорам суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

При рассмотрении спора в рамках дела №А56-74713/2023 судом установлено, что предметы лизинга по договорам от 05.03.2022 № ЛД-66-1526, от 09.08.2022 № ЛД66-4420 были реализованы по цене 2 600 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно.

По договорам от 05.03.2022 № ЛД-66-1526, от 09.08.2022 № ЛД66- 4420 лизингополучателем были внесены платежи (за исключением авансового) в размерах 1 325 500 руб. и 770 125 руб.

Таким образом, общее предоставление лизингополучателя по трем договорам составляет 16 105 625 руб. (3 925 500 руб. + 6 410 000 руб. + 5 770 125 руб.).

Согласно расчету лизингодателя размер финансирования по договорам от 05.03.2022 № ЛД-66-1526, от 09.08.2022 № ЛД66-4420 составил 3 202 355 руб. 00 коп. и 6 368 625 руб. 00 коп., а сумма платы за финансирование 640 541 руб. 19 коп. и 1 276 970 руб. 38 коп. соответственно.

В силу пункта 3.2 Постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции. Согласно статье 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку). На основании пункта 4.12 Условий в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с графиком платежей к договору лизинга лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

В соответствии с разъяснениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение дано в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому сторона вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Поскольку само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка (пени) подлежит начислению до даты реализации предметов лизинга.

Так, в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей истцом была начислена неустойка в размере 210 210 руб. 94 коп. по договору лизинга от 05.03.2022 № ЛД-66-1526 и 949 982 руб. 59 коп. по договору от 09.08.2022 № ЛД66-4420.

В соответствии с пунктом 8.36 Условий лизингополучатель уплачивает лизингодателю штраф в размере 2% от суммы договора лизинга за каждый факт нарушения условий о страховании (неисполнения или ненадлежащего исполнения, в частности в случае просрочки исполнения), предусмотренных договором лизинга и Условиями, включая, но не ограничиваясь, нарушение обязательств, предусмотренных пунктами 8.12-8.16 Условий. Стороны согласовали в качестве условий страхования предмета лизинга.

Согласно пункту 8.13, 8.13.1 Условий после заключения договора страхования лизингополучатель обязан уплачивать за свой счет страховую премию не позднее дня заключения указанного договора, а если срок его действия превышает один год, то уплачивать очередные взносы в счет страховой премии не позднее, чем за три рабочих дня до наступления срока внесения очередной страховой премии.

В силу пункта 8.17 Условий в случае неисполнения лизингополучателем обязанностей, предусмотренных пунктами 8.7, 8.13-8.14 Условий, лизингодатель имеет право без согласования с лизингополучателем самостоятельно заключить предусмотренные Условиями договоры страхования либо оплачивать за лизингополучателя страховую премию и при этом выставлять лизингополучателю счета на возмещение понесенных в связи с этим расходов и затрат с начислением сумм налога на добавленную стоимость. Лизингополучатель обязан оплачивать выставленные лизингодателем счета в течение пяти рабочих дней с даты их получения (пункт 8.17.1. Условий).

Согласно пункту 8.18 Условий в случае осуществления лизингодателем права, предусмотренного пунктом 8.17 Условий, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю комиссию в размере 3 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (20%), за каждый заключенный лизингодателем договор страхования в течение двух рабочих дней с момента получения соответствующего счета от лизингодателя.

В связи с неисполнением лизингополучателем обязанностей, предусмотренных Условиями, по договору от 05.03.2022 № ЛД-66-1526 лизингодатель понес расходы по страхованию предмета лизинга в размере 77 531 руб. 00 коп., что также явилось основанием для взыскания с Общества комиссии в размере 3 000 руб. 00 коп. Указанное также послужило обстоятельством для начисления лизингополучателю штрафа за нарушение условий страхования в соответствии с условиями в размере 106 705 руб. 47 коп.

Произведенные лизингодателем расчеты были проверены судом и признаны верными в рамках дела №А56-74713/2023.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ и разъяснениями, данными в пунктах 71, 73, 74, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», апелляционный суд пришел к выводу о необходимости применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера подлежащих взысканию с лизингополучателя в пользу лизингодателя неустойки и штрафов до 70 070 руб. 31 коп. и 5 335 руб. 28 коп. по договору от 05.03.2022 № ЛД-66-1526 и до 316 660 руб. 86 коп. по договору от 09.08.2022 № ЛД-66-4420, поскольку доказательств наличия негативных последствий для истца вследствие неисполнения ответчиком надлежащим образом своих обязательств на заявленные суммы штрафов либо соразмерные заявленным суммам штрафов сумму с учетом продолжения взаимоотношений сторон в рамках договора и исполнения ответчиком обязательств по нему лизингодателем в материалы дела не представлено, полагая, что данные суммы штрафных санкций являются соразмерными допущенным истцом нарушениям обязательств по договорам и исключит явную необоснованную выгоду как на стороне истца, так и на стороне ответчика.

Кроме того, лизингодателем также были понесены расходы ввиду изъятия предметов лизинга в размере 300 руб. по договору от 05.03.2022 № ЛД-66- 1526 и 23 424 руб. по договору от 09.08.2022 № ЛД-66-4420, следовательно, указанные расходы также обоснованно и правомерно включены в расчет сальдо встречных обязательств.

По остальным имущественным расходам лизингодателя лизингополучателем возражений в рамках дела №А56-74713/2023 заявлено не было.

Следовательно, с учетом снижения пеней и штрафов, расчет сальдо встречных обязательств по договору от 05.03.2022 № ЛД-66-1526 составил 73 632 руб. 78 коп. в пользу лизингодателя (3 999 132 руб. 78 коп. – 3 925 500 руб. 00 коп.), а расчет сальдо встречных обязательств по договору от 09.08.2022 № ЛД-66-4420 - 2 215 555 руб. 24 коп. в пользу лизингодателя (7 985 680 руб. 24 коп. – 5 770 125 руб. 00 коп.).

Что касается соотнесения предоставления лизингополучателя по договору от 26.07.2022 № ЛД66-4090, судом в рамках дела №А56-74713/2023 установлено, что оно составляет 6 410 000 руб. (6 000 000 руб. (стоимость возвращенного предмета лизинга с НДС) + 410 000 руб. (платежи за исключением авансового)). С учетом снижения пеней и штрафов на основании статьи 333 ГК РФ суд пришел к выводу, что предоставление лизингодателя по договору от 26.07.2022 № ЛД66-4090 составляет 5 118 323 руб. 76 коп., а сальдо встречных обязательств по данному договору – 1 291 676 руб. 30 коп. в пользу лизингополучателя.

С учетом приведенного, судом было установлено, что совокупное сальдо по трем договорам лизинга составило 997 511 руб. 72 коп. в пользу лизингодателя (73 632 руб. 78 коп. + 2 215 555 руб. 24 коп. – 1 291 676 руб. 30 коп.).

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства и выводы суда, установленные при рассмотрении дела №А56-74713/2023, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Оснований для иных выводов в рассматриваемом деле не имеется.

Таким образом, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных ему предметов лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на 997 511 руб. 72 коп.

Исковые требования подтверждаются материалами дела, ответчиками надлежащими доказательствами не опровергнуты.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на ответчиков на основании статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст. 2 КАС РФ, ч. 5 ст. 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ).

При этом суд учитывает, что истец уточнил исковые требования, уменьшив их размер до 997 511 руб. 72 коп., в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина в размере 11 342 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Акерман" (ИНН <***>) и Общества с ограниченной ответственностью "АГРОТРЕЙД" (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (ИНН <***>) 997 511 руб. 72 коп. неосновательного обогащения, а также 22 950 руб. расходов по оплате госпошлины.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" из федерального бюджета 11 342 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению №50676 от 03.11.2023.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Евдошенко А.П.