Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А73-16351/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2230/2024
27 июня 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст  постановления изготовлен 27 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Пичининой И.Е.

судей                                       Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии  в заседании:

от ИП ФИО1 -  ФИО2, представитель по доверенности от 08.11.2021

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Скалопс», Булдакова Дмитрия Александровича

по делу № А73-16351/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Скалопс»

к ФИО3

к ФИО4

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Скалопс», к ФИО3, ФИО4 с требованиями о признании недействительными (ничтожными):

- договора займа № 1 от 06.10.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО3;

- договора поручительства № 1 от 06.10.2020 к договору займа № 1 от 06.10.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО4;

- договор займа № 1 от 04.12.2020, заключенного между ФИО1 и ООО «Скалопс»;

- соглашение о проведении реорганизации и приобретении выделенной компании от 24.11.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО3.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО «Скалопс» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 15 000 000 руб., а также взыскания с ФИО3 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 10 000 000 руб.

Определением суда от 12.10.2023 исковое заявление принято к производству.

Решением суда от 01.03.2024 исковые требования удовлетворены частично, признаны ничтожными договор займа № 1 от 06.10.2020, заключённый между ФИО1 и ФИО3, договор поручительства №1 от 06.10.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО4, договор займа №1 от 04.12.2020, заключенный между ФИО1 и ООО «Скалопс».

С ООО «Скалопс» в пользу ФИО1 взыскано 15 000 000 руб.

С ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 10 000 000 руб.

В остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Дополнительным решением суда от 28.03.2024 распределены судебные расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда, ООО «Скалопс» и ФИО3 обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить в части взыскания с заявителей денежных средств, производство в данной части прекратить.

Определением апелляционного суда от 19.04.2024 жалобы приняты к производству, судебное разбирательство по их рассмотрению назначено на 06.06.2024.

Определением от 06.06.2024 судебное разбирательство отложено на 27.06.2024 по ходатайству сторон в связи с решением вопроса о заключении мирового соглашения по делу.

До начала судебного разбирательства от истца и ответчиков поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу,  которое также представлено суду.

Представитель ИП ФИО1 поддержала ходатайство, просила утвердить мировое соглашение.

Представители ООО «Скалопс», ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, после объявленного перерыва в судебном заседании через канцелярию суда   от указанных лиц представлены ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленное мировое соглашение, апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Мировое соглашение в соответствии со статьей 139 АПК РФ может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса по любому делу, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств  друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии с текстом мирового соглашения, стороны пришли к урегулированию имущественных требований.

Учитывая, что мировое соглашение от 25.06.2024, оформленное в письменном виде и подписанное руководителем ООО «Скалопс» ФИО5, представителем истца по доверенности ФИО2, а также непосредственно ответчиками ФИО3 и ФИО4, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции находит ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения, разрешает вопросы о возврате государственной пошлины из федерального бюджета.

В силу ч. 3 ст. 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В соответствии с ч. 13 ст. 141 АПК РФ утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения,  решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.03.2024 подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины при утверждении мирового соглашения распределяются согласно подп. 2 п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ и п. 3 ч. 9 ст. 141 АПК РФ. При этом 50% государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления и апелляционной жалобы, подлежат возврату сторонам из федерального бюджета (п. 3 ч. 9 ст. 141 АПК РФ, абз. 2 пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ).

Учитывая вышеизложенное, ФИО1 следует возвратить из федерального бюджета 50% оплаченной государственной пошлины по иску, а с ООО «Скалопс» и ФИО3 – 50% суммы госпошлины, уплаченной ими при подаче апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 139, 141, 150, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 01.03.2024 по делу № А73-16351/2023 Арбитражного суда Хабаровского края отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу, следующего содержания:

«Настоящее мировое соглашение заключено между:

- ФИО1, в лице ФИО2, действующей на основании доверенности от 08.11.2021 г., удостоверенной нотариусом нотариального округа г. Хабаровска Хабаровского края ФИО6 на бланке 27АА 1768733, именуемым в дальнейшем «Истец», с одной стороны,

- ФИО3, именуемым в дальнейшем «Ответчик 1»,

- ФИО4, именуемой в дальнейшем «Ответчик 2»,

- обществом с ограниченной ответственностью «СКАЛОПС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании устава, именуемым в дальнейшем «Ответчик 3», «ООО «СКАЛОПС», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», о нижеследующем:

1. Настоящим мировым соглашением Стороны прекращают возникший между ними спор по делу № А73-16351/2023 на основе добровольного урегулирования на следующих условиях:

1.1. Ответчик 1 передаёт Истцу в собственность принадлежащую Ответчику 1 долю в уставном капитале ООО «СКАЛОПС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 60 % уставного капитала номинальной стоимостью 7 200 руб. 00 коп.

1.2. Ответчик 3 выплачивает Истцу денежные средства в размере 15 000 (пятнадцать миллионов) руб. 00 коп. до 01 июля 2027 г. Денежные средства могут выплачиваться истцу как единовременным платежом, так и частями по усмотрению Ответчика 3.

1.3. Истец отказывается от всех исковых требований ко всем ответчикам по делу №А73-16351/2023.

2. Обязательства, возникшие и существовавшие между Сторонами в связи с обращением Истца в Арбитражный суд Хабаровского края с требованиями по делу № А73-16351/2023, считаются прекращенными в полном объеме:

- в отношении Ответчика 1 - с даты регистрации права Истца на указанную в п. 1.1 настоящего мирового соглашения долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СКАЛОПС» в Едином государственном реестре юридических лиц;

- в отношении Ответчика 2 - с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения;

- в отношении Ответчика 3 - с момента исполнения обязательств, указанных в п. 1.2 настоящего мирового соглашения;

3. Принадлежность доли в уставном капитале ООО «СКАЛОПС» Ответчику 1 подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату утверждения настоящего мирового соглашения судом.

4. Ответчик 1 и Ответчик 3 в порядке статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ заверяют Истца о следующих обстоятельствах относительно ООО «СКАЛОПС», имеющихся на дату утверждения судом настоящего мирового соглашения и на дату перехода права собственности на долю в ООО «СКАЛОПС» от Ответчика 1 к Истцу:

4.1. Сумма неисполненных ООО «СКАЛОПС» обязательств, в том числе финансовых обязательств и задолженности перед любыми физическими и/или юридическими лицами и/или государственными и/или муниципальными органами власти, без учета неисполненных обязательств, имеющихся перед Истцом, не превышает в совокупности 100 000 (сто тысяч) рублей.

4.2. ООО «СКАЛОПС» не заключены сделки, исполнение обязательств по которым может привести к дополнительным расходам и/или иным образом негативно повлияет на финансовое состояние ООО «СКАЛОПС», приведет к необходимости несения дополнительных затрат (расходов) и/или необходимости передачи имущества ООО «СКАЛОПС» в пользу иных лиц;

4.3. К ООО «СКАЛОПС» третьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), Ответчиком 1, а также аффилированными лицами Ответчика 1 в будущем не будут предъявлены какие-либо претензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных органов, в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО «СКАЛОПС», которая осуществлялась ООО «СКАЛОПС» до момента утверждения настоящего мирового соглашения и до момента перехода права собственности на долю в ООО «СКАЛОПС» от Ответчика 1 к Истцу.

4.4. ООО «СКАЛОПС» не является участником (стороной) исполнительного, административного, гражданского, налогового и т.п. производства (дела), за исключением судебных дел № А73-9453/2024 и № А73-2458/2024, находящихся в производстве Арбитражного суда Хабаровского края, и исполнительного производства № 80116/24/27001-ИП от 27.04.2024, находящегося в производстве ОСП по Центральному району г. Хабаровска.

4.5. В отношении ООО «СКАЛОПС», его имущества и имущественных прав обеспечительные меры и иные ограничения отсутствуют.

4.6. Все сведения, размещенные в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно ООО «СКАЛОПС», его участников и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, достоверны;

4.7. ООО «СКАЛОПС» не находится в стадии банкротства или ликвидации.

4.8. ООО «СКАЛОПС» находится в процессе реорганизации. До перехода права собственности на долю в ООО «СКАЛОПС» от Ответчика 1 к Истцу, решения о завершении реорганизации не принимались и приняты не будут.

4.9. ООО «СКАЛОПС» обладает правом на добычу вылов морских гребешков в подзоне Приморье с долей квоты добычи (вылова) - 71,882 %, предоставленным на основании договора от 04.09.2018 г. № ДВ-М-1344 о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов во внутренних морским водах Российской Федерации, в территориальном море Российской Федерации, на континентальном шельфе Российской Федерации, в исключительной экономической зоне Российской Федерации, Каспийском море для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства. По названному договору основания для принудительного прекращения права на добычу (вылов) водных биоресурсов, предусмотренные частью 2 ст. 13 Федерального закона от 20.12.2004 № 166-ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов", отсутствуют.

4.10. ООО «СКАЛОПС» обладает правом на добычу вылов корбикул в подзоне Приморье с долей квоты добычи (вылова) - 1,103 %, предоставленным на основании договора от 31.08.2018 г. № ДВ-М-370 о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов во внутренних морским водах Российской Федерации, в территориальном море Российской Федерации, на континентальном шельфе Российской Федерации, в исключительной экономической зоне Российской Федерации, Каспийском море для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства. По названному договору основания для принудительного прекращения права на добычу (вылов) водных биоресурсов, предусмотренные частью 2 ст. 13 Федерального закона от 20.12.2004 № 166-ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов", отсутствуют.

4.11. В ООО «СКАЛОПС» отсутствует конфликт интересов между участником - Ответчиком 1 и генеральным директором.

5. Ответчик 1 и Ответчик 3 гарантируют и дают заверения Истцу, что передаваемая доля в уставном капитале ООО «СКАЛОПС» на момент утверждения настоящего мирового соглашения полностью оплачена Ответчиком 1, никому другому не продана, не заложена, не подарена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, что передаваемая доля в уставном капитале ООО «СКАЛОПС» свободна от притязаний третьих лиц, предварительные договоры по отчуждению указанной доли в уставном капитале с третьими лицами не заключались, передаваемая доля в уставном капитале ООО «СКАЛОПС» не обременена обещанием подарить её в будущем, создать какое-либо обременение, не передана в доверительное управление, отсутствуют соглашения участников, корпоративные и/или квази-корпоративные договоры, регулирующие какие-либо вопросы, касающиеся распоряжения долями в уставном капитале ООО «СКАЛОПС».

6. Ответчик 1 и Ответчик 3 дают заверения Истцу, что заключение и исполнение настоящего мирового соглашения не противоречит принятым Ответчиком 1 и ООО «СКАЛОПС» обязанностям и не приведет к:

- нарушению каких-либо положений учредительных документов ООО «СКАЛОПС»;

- нарушению решения или постановления суда или государственного органа, которые являются обязательными для Ответчика 1 или ООО «СКАЛОПС»;

- нарушению какого-либо договора, соглашения или акта, стороной которого является или положения которого являются обязательными для Ответчика 1 и/или ООО «СКАЛОПС»;

7. Ответчик 1 дает заверения Истцу, что в отношении Ответчика 1 не возбуждено производство по делу о банкротстве, Ответчик 1 не имеет супруги (бывшей супруги), имеющей право на общее имущество супругов на основании ст. ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, брачные договоры и соглашения о разделе имущества Ответчиком 1 не заключались, препятствий для заключения настоящего мирового соглашения нет.

8. Истец полагается на заверения об обстоятельствах, данные Ответчиком 1, Ответчиком 3 и изложенные в п. 4-7 настоящего мирового соглашения, которые рассматриваются Истцом как имеющие существенное значение для заключения и исполнения настоящего мирового соглашения.

9. Ответчик 1 и Ответчик 3 несут солидарную ответственность за достоверность заверений об обстоятельствах, изложенных в п. 4-6 настоящего мирового соглашения, за достоверность заверений об обстоятельствах, изложенных в п. 7 настоящего мирового соглашения, Ответчик 1 несет ответственность единолично.

В случае если в нарушение условий настоящего мирового соглашения, какие-либо из данных Ответчиком 1 и Ответчиком 3 заверений окажутся недостоверными, Истец вправе требовать возмещения убытков, причиненных недостоверностью таких заверений.

Размер убытков определяется Истцом самостоятельно исходя из обстоятельств, возникших при ведении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

10. Указанные в п. 9 настоящего мирового соглашения последствия предоставления недостоверных заверений применяются к Ответчикам независимо от того, было ли им известно о недостоверности таких заверений.

11. Исполнение условий настоящего мирового соглашения в части совершения всех необходимых регистрационных действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части замены владельца 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СКАЛОПС» с Ответчика 1 на Истца возлагается на Истца в срок до 15 августа 2024 г.

12. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Шестым арбитражным апелляционным судом и вступает в силу с даты принятия судом соответствующего постановления.

13. Постановление суда об утверждении мирового соглашения является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части замены владельца 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СКАЛОПС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с Ответчика 1 на Истца.

14. Последствия заключения мирового соглашения и его утверждения судом сторонам известны и понятны.

Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ, мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и сроки, предусмотренные таким соглашением. Мировое соглашение, не исполняемое добровольно, подлежит принудительному исполнению.

15. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит требованиям действующего законодательства.

16. Настоящее мировое соглашение составлено в пяти экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы судебного дела № А73-16351/2023.».

Производство по делу №А73-16351/2023 прекратить.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 12 000 руб., уплаченную по чеку по операции от 05.10.2023 (плательщик ФИО2).

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину апелляционной жалобе в размере 1 500 руб., уплаченную по чеку по операции от 29.03.2024 (плательщик – ФИО8).

Возвратить ООО «Скалопс» из федерального бюджета государственную пошлину апелляционной жалобе в размере 1 500 руб., уплаченную по чеку по операции от 29.03.2024 (плательщик – ФИО5).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Е.В. Гричановская


     Л.В. Самар