Постановление от 16 декабря 2024 г. по делу № А40-82705/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-68439/2024

город Москва                                                                                       Дело № А40-82705/24


Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2024 года.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО

"ИНВЕСТХОЛДИНГ"

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2024 по делу № А40-82705/24

по иску ФИО1 (ИНН:<***>)

к ООО "ИНВЕСТ-ХОЛДИНГ" (ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы, о взыскании неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от  15.01.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от  13.12.2024

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ-ХОЛДИНГ" (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ) обязать Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Холдинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу по настоящему делу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии с проставлением штампа/надписи «копия верна», оттиска печати общества, подписи единоличного исполнительного органа общества и ее расшифровки, следующих документов:

1) Учредительные документы Общества (Устав ООО «Инвест-холдинг», свидетельство о государственной регистрации Должника, свидетельство о постановке ООО «Инвест-холдинг» на учет в налоговом органе (ИНН), расширенную выписку из ЕГРЮЛ (последнюю из имеющихся) в отношении Должника;

2) Бухгалтерскую отчетность Общества (ежеквартальные/ежегодные балансы с расшифровкой всех статей активов и пассивов баланса по состоянию на все отчетные даты, начиная с 01.01.2020 по настоящее время, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, приложения к бухгалтерскому балансу, пояснительные записки к годовым бухгалтерским балансам, сведения о ведении программы бухгалтерского учета Базы 1С: Бухгалтерия, Базы 1С: ЗУП);

3) Перечень всех открытых счетов Общества в банках и иных кредитных организациях, имеющихся в настоящее время и имевшихся за период с 01.01.2020 по дату ответа на настоящий запрос, с указанием по каждому счету: всех реквизитов, вида счета, сведений о наличии картотеки на счету, сумме выставленных требований, сведения об имеющихся арестах и иных ограничениях на распоряжение денежными средствами, остаток денежных средств на счетах. Документы, отображающие движения денежных средств на расчетных счетах Общества, открытых в банках и иных кредитных организациях (выписки по операциям на счете организации) с 01.01.2020 по дату ответа на настоящий запрос;

4) Список выданных доверенностей на представление интересов общества с 01.01.2020 по настоящее время;

5) Все имеющиеся акты (и заключения) налоговых, аудиторских и иных проверок (в том числе проверки, проведенные Федеральной службой по финансовым рынкам и правоохранительными органами) за период с 01.01.2020 по н.в.;

6) Перечень кредиторов Общества по состоянию на дату ответа на настоящий запрос с указанием по каждому кредитору: наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц); юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц; сумм задолженностей, с выделением суммы основной задолженности, суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам и суммы просроченной задолженности; даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств; суммы задолженности, которая может быть оспорена; оснований, в соответствии с которыми возникли требования кредиторов;

7) Перечень дебиторов Общества по состоянию на дату ответа на настоящий запрос с указанием по каждому дебитору: наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц); юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц; сумм задолженностей, с выделением суммы основной задолженности, суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам; суммы просроченной задолженности; даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств; суммы задолженности, которая не подлежит взысканию с обоснованием данного вывода; оснований, в соответствии с которыми возникли задолженности;

8) Список участников Общества на дату подготовки ответа на настоящий запрос, заверенный единоличным исполнительным органом Общества;

9) Протоколы общих собраний участников Общества, а также протоколы заседаний совета директоров общества с 01.01.2020 по дату ответа на настоящий запрос;

10) Поквартальные сведения о размере затрат с 01.01.2020 по дату ответа на настоящий запрос;

11) Поквартальные сведения о доходах с 01.01.2020 по дату ответа на настоящий запрос (с указанием источников дохода);

12) Перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости (а также рыночной стоимости, если проводилась оценка имущества независимым оценщиком), а также процента износа на дату ответа на настоящий запрос, а также сведения об отчуждении объектов, являющихся основными средствами общества, за период с 01.01.2020 по дату получения настоящего запроса;

13) Перечень объектов недвижимости, которыми Общество владеет, владело или распоряжалось в период с 01.01.2020 по дату ответа на настоящий запрос (на праве собственности, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям) с приложением выписки из ЕГРН о зарегистрированных правах Общества на объекты недвижимости и с указанием по каждому объекту: наименования объекта; местонахождения объекта (адрес); площади здания, сооружения, помещения, земельного участка; назначения здания, сооружения, помещения, земельного участка; года постройки здания, сооружения и его состояния; начальной и остаточной балансовой стоимости здания, сооружения; процента износа; даты приобретения и выбытия из состава активов, с приложением по каждому объекту документов, подтверждающих право Общества на владение, пользование, распоряжение объектом, документов, на основании которых здание/сооружение выбыло из состава активов;

14) Перечень транспортных средств, принадлежащих Обществу, на дату ответа на настоящий запрос с указанием по каждому транспортному средству: наименования и марки транспортного средства; правоустанавливающие документы; год выпуска, состояние транспортного средства (процент износа), а также сведения об отчуждении транспортных средств в период с 01.01.2020 по настоящее время;

15) Перечень объектов незавершенного строительства, которые имеются или находились в собственности Общества, на дату ответа на настоящий запрос с указанием по каждому объекту: правоустанавливающие документы на объекты незавершенного строительства; степень готовности объектов незавершенного строительства; целевое назначение объектов незавершенного строительства; размера средств, необходимых для завершения строительных работ, и срока возможного пуска объектов в эксплуатацию; экспертного мнения о необходимости или целесообразности завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства;

16) Перечень ценных бумаг, принадлежащих Обществу на дату ответа на настоящий запрос с указанием: типа ценной бумаги; количества; эмитента; суммы права требования по ценной бумаге;

17) Перечень лицензий с приложением оригиналов, и сведения о зарегистрированных за Обществом опасных производственных объектов, с приложением копий, подтверждающих регистрацию, сведения о проведенных проверках в отношении Общества и результаты проверок;

18) Приказы о назначении главного бухгалтера и генерального директора либо лиц, исполняющих их обязанности, за период с даты регистрации общества по дату ответа на настоящий запрос.

19) Информацию об аффилированных лицах Общества;

20) Сведения о заключении Обществом крупных сделок в период с 01.01.2020 г. по дату получения настоящего запроса;

21) Сведения о заключении Обществом сделок с заинтересованностью в период с 01.01.2020 г. по дату получения настоящего запроса, а также взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ-ХОЛДИНГ" на случай неисполнения судебного акта по истечении трех дней после вступления в законную силу решения суда судебной неустойки в размере 10 000 (десять тысяч) руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2024 по делу №А40-82705/2024 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, суд обязал общество передать в адрес ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов по деятельности общества, а также взыскал с общества неустойку за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 апелляционная жалоба была оставлена без движения.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 обстоятельства послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения были устранены, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.12.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на положения пунктов 2 и 3 части 4 статьи 50 Федерального закона, полагая, что в связи с тем, что требование о предоставлении копий документов истцом направлено 30.01.2024, то запрашиваемые документы могли быть предоставлены только за период с 29.01.2021.

Представитель истца  возражал  относительно обоснованности доводов жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Представил отзыв на апелляционную жалобу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 (истец) является участником ООО «Инвест-Холдинг» с долей владения в уставном капитале организации в размере 50%. Номинальная стоимость доли 500 000 руб. 00 коп.

Основным видом деятельность ООО "ИНВЕСТ-ХОЛДИНГ" является по данным ЕГРЮЛ 56.10 «Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания».

Как следует из Решения, последние 3-4 года, Ответчик перестал проводить общие собрания акционеров, не выплачивает дивиденды и не представляет Истцу как учредителю документацию по деятельности Ответчика.

30.01.2024 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении копий документов.

Поскольку копии запрашиваемых истцом документов не были предоставлены ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), ссылаясь на нарушение прав истца как участника общества.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона об ООО.

В соответствии со ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам, указанным в п. 2 настоящей статьи, обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об ООО заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об ООО.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма N 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Факт наличия у истца статуса участника Общества на момент подачи иска  подтверждается общедоступными сведениями ЕГРЮЛ, истец имеет право требовать предоставления ему запрашиваемых документов общества.

Суд пришел к обоснованному выводу, что требования истца в части испрашиваемых конкретных документов заявлены правомерно, обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доказательств того, что документы и информация, касающиеся деятельности общества, перечисленные в просительной части искового заявления, переданы истцу, в материалы дела ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

 Доводы ответчика о праве отказать участнику в предоставлении документов со ссылкой на пп.2,4 ч.4 ст.50 ФЗ, ввиду того, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Суд первой инстанции правомерно истребовал у ответчика запрошенные документы и информацию, начиная с 01.01.2020, поскольку предусмотренное в п. п. 3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на Общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Кроме того, как следует из Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), критерий добросовестности учитывается арбитражными судами при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику.

Так, участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в п. п. 10 - 13 п. 2 ст. 50 Закона об ООО.

Общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе в случае если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (подп. 3 п. 4 ст. 50 Закона).

В силу п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (п. 1 ст. 10 Закона о бухгалтерском учете).

В силу ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года

Также в п. 8 Информационного письма N 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В данном случае общество не сообщало истцу, а также суду при рассмотрении дела об отсутствии испрашиваемых документов (какой-либо части из них), а также (при наличии таких сведений) о причинах их отсутствия; каких-либо мотивированных возражений по поводу периода, за который испрашиваются спорные документы, в том числе со ссылками на установленные сроки их хранения, ответчик не заявлял.

При таких обстоятельствах, ответчик не опроверг возможность предоставления истребуемых истцом документов, не обосновал и не доказал невозможность предоставления соответствующих документов по объективным причинам.

Таким образом, для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.).

Кроме того, как установлено из материалов дела судом апелляционной инстанции, в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции Обществом указанный период истребования документов не оспаривался.


Доводы апеллянта о том, что ФИО1 утратила право участия в Обществе в связи с выходом из состава участников на основании заявления (Запись №2247709876555 от 01.10.2024), в связи с чем утрачено корпоративное право на истребование каких-либо документов у общества, отклоняются апелляционным судом, поскольку выйдя из состава общества, его участник права на истребование документов в указанной части (для определения и проверки действительной стоимости доли и оспаривания сделок) не утратил.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 6 Информационного письма N 144, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, данные разъяснения направлены на защиту прав бывших участников общества на получение достоверной информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Позиция заявителя об отсутствии у него обязанности предоставлять вышедшему из состава участников общества истцу документы, касающиеся вопроса определения действительной стоимости его доли, поскольку срок ее выплат не наступил, основана на ошибочном толковании норм материального права и правовой позиции, приведенной в Информационном письме N 144, правомерно примененной судом первой инстанции.

При наличии у вышедшего из общества участника права на получение указанных документов суд правомерно обязал Общество их предоставить истцу, независимо от того, каких образом истребуемые документы могут повлиять на расчет действительной стоимости доли.

На момент подачи иска в суд истец являлась участником Общества , вышла из числа участником Общества после принятия  оспариваемого ответчиком судебного акта по настоящему делу.

 Также, судом удовлетворено требование истца о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, которая будет способствовать скорейшему исполнению решения суда и соблюдению прав истца.

Оснований для ограничения размера неустойки не имеется.

Аргумент истца в отзыве на апелляционную жалобу о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО «Инвест-Холдинг» ввиду пропуска обществом срока на апелляционное обжалование, противоречит представленным в материалы дела материалам.

Согласно штампу Почты России на описи и конверте, дата направления апелляционной жалобы 05.08.2024, судебный акт принят 05.08.2024. Таким образом, апелляционная жалоба поддата в установленный ст. 259 АПК РФ срок.


Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований частично

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2024 по делу № А40-82705/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья                                                                  Е.Н. Янина


Судьи:                                                                                                          А.С. Сергеева 


О.О. Петрова