Решение от 6 ноября 2025 г. по делу № А56-55203/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55203/2025
07 ноября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Потыкаловой К.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карпенко А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Фонтанка» (адрес: Россия, 190000, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Литейный округ, наб. реки Фонтанки, д. 38, литера Б, помещ. 18-Н, ком. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2024, ИНН: <***>);

ответчик: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (адрес: Россия, 191144, Санкт-Петербург, СПб, ул. Новгородская, д.20, лит.А, пом.2-Н, ОГРН: <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Пестеля» (адрес: Россия, 191036, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Смольнинское, ул. 1-я Советская, д. 12, литера А, кв. 27, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.10.2023, ИНН: <***>),

о признании незаконным отказа, об обязании, при участии

- от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 09.06.2025, - от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 09.12.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фонтанка» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании незаконным отказа Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) от договора аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 нежилого помещения № 18-Н, расположенного по адресу: г. Санкт- Петербург, наб. Реки Фонтанки, д. 38 литера Б, площадью 92.8 кв.м с кадастровым номером 78:31:0001283:3516, выраженного в уведомлении исх. от 16.05.2025 № 04-15-11713/24-0-0.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пестеля».

В судебном заседании представитель Общества уточнил исковые требования, просил признать незаконным отказ Комитета от договора аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 нежилого помещения № 18-Н, расположенного по адресу: <...> литера Б, площадью 92.8 кв.м кадастровый номер 78:31:0001283:3516, выраженный в уведомлении исх. от 16.05.2025 № 04-15-11713/24-0-0; обязать Комитет устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем заключения дополнительного соглашения о замене стороны договора (арендатора) с обществом с ограниченной ответственностью «Пестеля» ИНН <***> на общество с ограниченной ответственностью «Фонтанка» ИНН <***> по договору аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 нежилого помещения № 18-Н, расположенного по адресу: <...>, литера Б, площадью 92.8 кв.м кадастровый номер 78:31:0001283:3516.

В порядке статей 49 АПК РФ суд принял уточненные исковые требования.

Представитель Комитета просил в удовлетворении заявленных требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Пестеля» (арендатор) и Комитетом (арендодатель) 25.06.2024 заключен договор № 03-А663993 аренды нежилого помещения № 18-Н, расположенного по адресу: <...> литера Б, площадью 92.8 кв.м кадастровый номер 78:31:0001283:3516, сроком на 5 лет.

В соответствии с Решением единственного участника ООО «Пестеля» от 25.07.2024 № 1/22 ООО «Пестеля» преобразовано в форме выделения из него ООО «Фонтанка», что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 04.12.2024 ГРН: 2247802709768.

Согласно передаточному акту, утвержденному Решением от 25.07.2024 № 1/22 единственного участника ООО «Пестеля», все права и обязанности ООО «Пестеля» по договору аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 перешли ООО «Фонтанка».

ООО «Пестеля» было направлено в СПб ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» уведомление от 17.12.2024 № 17/12 о том, что правопреемником ООО «Пестеля» по договору аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 является ООО «Фонтанка» на основании п. 4 ст. 68 Гражданского Кодекса РФ. К уведомлению были приложены в том числе, регистрационные документы на ООО «Фонтанка» и передаточный акт в целях составления дополнительного соглашения о замене стороны договора по причине правопреемства.

Фактически, СПб ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» приняло данное уведомление без возражений.

Сведения о договоре аренды в отношении ООО «Фонтанка» внесены в ЕГРН 27.12.2024 запись государственной регистрации № 78:31:0001283:3516-78/011/2024-5.

При совершении регистрационных действий в отношении объекта недвижимости, государственный регистратор осуществляет правовую экспертизу и в случае несоответствия документов, предоставленных для государственной регистрации, приостанавливает регистрационные действия.

Тем самым, государственный регистратор также не выявил каких-либо нарушений закона и/или отсутствия необходимых документов со стороны ООО «Пестеля» и ООО «Фонтанка» и произвел регистрационные действия.

Ввиду длительного отсутствия дополнительного соглашения, ООО «Фонтанка» обратилось в СПБ ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» для его получения.

Уведомлением от 16.05.2025 за исх. № 04-15-11713/25-0-0 СПБ ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» сообщило об отказе от договора аренды от 25.06.2024 № 03-А663993.

В качестве основания для отказа, СПБ ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» сослалось на нарушение ООО «Пестеля» п. 6.11 договора аренды и свое право на расторжение договора, предусмотренное п. 6.12 договора аренды, по причине нарушения п. 6.11 договора аренды.

Общество полагает, что односторонний отказ от договора аренды, заявленный Комитетом незаконный, а нарушение п.6.11 договора отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Пунктом 6.11 договора аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 предусмотрено, что арендатору запрещается передавать права владения (пользования) объектом иным лицам, в том числе на условиях субаренды.

По общему правилу при реорганизации переходят все права и обязанности, в том числе и те, которые оспариваются и (или) возникнут в процессе реорганизации. Оформляется переход прав и обязанностей при выделении передаточным актом (ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ).

В то же время, законодателем установлены ограничения, в части прав и обязанностей, которые правопреемнику не переходят, а именно: права, предоставляемые лицензией на осуществление определенного вида деятельности. Их переход возможен только при преобразовании или при слиянии юрлиц, если у каждого участвующего в слиянии юрлица была соответствующая лицензия, а также при реорганизации юрлица-лицензиата в форме его присоединения к другому юрлицу (п. 1 ч. 1, ч. 1.2 ст. 18 Закона о лицензировании); обязанность реорганизуемого юрлица по уплате налогов (пеней, штрафов) при выделении (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Тем самым, действующее законодательство не содержит запрета и ограничения перехода прав и обязанностей по договору аренды от правопредшественника к правопреемнику (универсальное правопреемство).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Законодательством не установлен запрет на реорганизацию юридического лица, который может быть применен к проведенной реорганизации ООО «Пестеля», не предусмотрен такой запрет и договором аренды.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права по Договору аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 перешли от ООО «Пестеля» к Обществу на основании передаточного акта, который в силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой документ, подтверждающий факт правопреемства при реорганизации юридического лица.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 информационного письма от 05.11.2009 № 134 «О некоторых вопросах применения Федерального закона № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности

субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», определяя срок временного владения и (или) пользования недвижимым имуществом, указанный в статье 3 Закона № 159-ФЗ, суды должны исходить из того, что в названный срок включается также срок владения и (или) пользования недвижимым имуществом лицом, являющимся предшествующим правообладателем по отношению к субъекту малого или среднего предпринимательства, заявившему о реализации права на приобретение.

При этом переход права аренды к новому арендатору может основываться как на универсальном, так и на сингулярном правопреемстве (например, перенаем), а прежние арендаторы должны на момент осуществления ими временного владения и (или) пользования недвижимым имуществом соответствовать критериям малого или среднего предпринимательства.

В связи с чем, переход прав аренды государственного имущества в результате реорганизации арендатора в форме выделения не запрещен.

При этом, при реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 8105/07 по делу № А46-7698/2006).

Таким образом, учитывая, что передаточный акт не является сделкой о передаче прав по договору, а согласие арендодателя на реорганизацию арендатора не требуется, положения п. 6.11 Договора аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 к случаю перехода прав по договору в результате реорганизации арендатора не применяются и нарушение данного пункта договора со стороны ООО «Пестеля» и ООО «Фонтанка» отсутствует. Следовательно, оснований для применения положений ст. 619 ГК РФ для досрочного расторжения договора нет.

Уведомление СПБ ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» об отказе от договора аренды основано на неверном толковании закона, в связи с этим, отказ Комитета является незаконным и нарушающим права Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В качестве восстановления нарушенного права Общество просило обязать Комитет устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Фонтанка» путем заключения дополнительного соглашения о замене стороны договора (арендатора) с обществом с ограниченной ответственностью «Пестеля» ИНН <***> на общество с ограниченной ответственностью «Фонтанка» ИНН <***> по договору аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 нежилого помещения № 18-Н, расположенного по адресу: г. Санкт- Петербург, наб. Реки Фонтанки, д. 38, литера Б, площадью 92.8 кв.м кадастровый номер 78:31:0001283:3516.

Заявленное требование подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать незаконным отказ Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» Агентство центрального направления от договора аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 нежилого помещения № 18-Н, расположенного по адресу: <...> литера Б, площадью 92.8 кв.м кадастровый номер 78:31:0001283:3516, выраженный в уведомлении исх. от 16.05.2025 № 04-15-11713/24-0-0.

Обязать Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт- Петербурга» Агентство центрального направления устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Фонтанка» путем заключения дополнительного соглашения о замене стороны договора (арендатора) с обществом с ограниченной ответственностью «Пестеля» ИНН <***> на общество с ограниченной ответственностью «Фонтанка» ИНН <***> по договору аренды от 25.06.2024 № 03-А663993 нежилого помещения № 18-Н, расположенного по адресу: <...>, литера Б, площадью 92.8 кв.м кадастровый номер 78:31:0001283:3516.

Взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фонтанка» 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Потыкалова К.Р.